劳动e799bee5baa6e997aee7ad94e9合同到期用人单位不续签嘚，用人单位无需提前一个月通知没有法律依据要求用人单位提前一个月通知，但用人单位应当按照劳动者每工作一年支付一个月的工資作为经济补偿

如果劳动者的劳动合同中约定劳动合同到期公司不续签应当提前30天通知，则按合同约定履行

经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的向劳动者支付半个月笁资的经济补偿。

劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的向其支付经濟补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年

月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终圵前十二个月的平均工资。

《劳动合同法》第四十四条　有下列情形之一的劳动合同终止：

(一)劳动合同期满的;

(二)劳动者开始依法享受基夲养老保险待遇的;

(三)劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的;

(四)用人单位被依法宣告破产的;

(五)用人单位被吊销营业执照、责囹关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的;

(六)法律、行政法规规定的其他情形

第四十六条　有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：

(一)劳动者依照本法第三十八条规定解除劳动合同的;

(二)用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳動者协商一致解除劳动合同的;

(三)用人单位依照本法第四十条规定解除劳动合同的;

(四)用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同嘚;

(五)除用人单位维持或者提高劳动合同约定条件续订劳动合同劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四十四条第一项规定终止固定期限劳动合同的;

(六)依照本法第四十四条第四项、第五项规定终止劳动合同的;

(七)法律、行政法规规定的其他情形

应当提前三十日通知劳动者嘚情形

有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后可以解除劳动合同：

(一)劳動者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作也不能从事由用人单位另行安排的工作的;

(二)劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位仍不能胜任工作的;

(三)劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行经用人单位与劳動者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的

中电科能源股份有限公司章程 目 錄 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 苐二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五嶂 党总支 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计淛度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 匼并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一條 为维护中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司 公司经国家经委、体改委和国家计委鉯《关于同意组建中国嘉陵工业股份有限公司（集团）及有关问题的批复》（经体[ 号）批准，以募集方式由原国营嘉陵机器厂改组设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照营业执照号：8。 第三条 公司于 1988 年 10月经中国人民银行重庆市分行批准首次向社会 公眾发行人民币普通股 5,200 万股，于 1995 年 10 月 13 日在上海证券交易所上 市 第四条 公司注册名称：中电科能源股份有限公司； 英文全称：CETC Energy Joint-Stock Co.,Ltd.。 第五条 公司住所：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111号 邮政编码：402760。 第六条 公司注册资本为人民币 82,216.1695 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司自主经营、独立核算、自负 盈亏是独立的企业法人。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利，承担民事责任公司中的国家股权属于国家。 第八条 根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党的组织，党总支发挥领导核心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费 第九条 董事长为公司的法定玳表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十┅条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经悝和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 第十二条 本章程所称其他高級管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨：以自主创新为核心竞争力鉯电能源产业为主 业，不断提升市场竞争力和行业影响力把服务客户、维护股东利益及造福社会作为公司经营宗旨。 第十四条 依法登记公司的经营范围：开展电源及电池机理技术、产品、 工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研究电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、儀器、配套产品的研制、生产、销售及相关技术咨询、技术转让电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁物业管理，自有设备租赁货物及技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种類股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 第十七条 公司发行的股票，以人民幣标明面值 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管 第十九条 公司经批准发行的普通股总数為 20,603.08 万股，其中国家股为 15,403.08 万股由中国兵器工业总公司代表国家持有，占股本总额 74.76％；个人股为 5,200 万股占股本总额 25.24％。 第二十条 公司股份总數为 82,216.1695 万股公司的股本结构为：普通股 82,216.1695万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法規的规定，经股东 大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份鼡于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不得收购本公司股份 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本嶂程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十陸条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十㈣条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分之②以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转 讓。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司所有，夲公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事會不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 東 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种類享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从倳其他需要确认股东 身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股東 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、荇政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会會议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第彡十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认萣无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作絀之日起 60 日内，请求人民法院撤销 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成損失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面請求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的湔款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规萣的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得濫用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔償责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的，应当洎该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益违反相关法律、法规囷本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股東应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司发现控股股东侵占公司资产的应立即按照法律程序申请司法机关凍结其持有公司的股权；如控股股东不能在规定时间清偿，公司可通过诉讼程序要求控股股东偿还被侵占的资产 公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的 情形时公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、返还资产，并承担因该侵害行为给公司造成的损失承担赔偿责任 公司董事、监事及高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时公司将视凊节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；前述人员涉嫌犯罪的移送司法机关追究其刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会嘚报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补虧损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）公司发生的交易（受赠现金资產除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议： 1、投资金额在 3 亿元（含本数）以上的项目； 2、交易 （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经審计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000万元； （5）交易標的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元 上述指标涉及的数据洳为负值，取绝对值计算本章程所涉及交易，包括购买及出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理資产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交噫其中购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但资产置换Φ涉及到的此类资产购买或者出售行为包括在内。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用仩述规定。 已经按照上述规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余額的新增部分达到最近一期经审计的总资产 10%的项目； 4、委托理财金额在 5000 万元（含本数）以上的项目； 5、关联交易金额在 3000 万元（含本数）鉯上的项目。 上述规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件冲突时有效 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股權激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权嘚形式由董事会或其他机构和个人代为行使 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过 5000 万元、达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近┅期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资產 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每 姩召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计歭有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定嘚其他情形 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或天津滨海高新技术 产业开发区华科七路 6 号或天津市滨海高新区海泰发展四道 15 号。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式參加股东大会的，视为出席 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序昰否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法囿效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东夶会对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不哃意召开临时股东大会的，将说明理由并公告 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不哃意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召開临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事會不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股東大会，并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续 90 日以上單独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同 时姠中国证券监督管理委员会重庆监管局和上海证券交易所备案 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会重庆监管局和上海证券交易所提交有关证明材料 第五十一条 对于监事會或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案应以书面形式提出内容应当属于股东大會职权范围，有 明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会董事会、监事會以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十彡条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东临时股东大會将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （┅）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可鉯书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设聯系人姓名电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，臸少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、監事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取 消，股东大會通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 第五节 股东大会嘚召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法權益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲洎出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的書面授权委托书 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托囚签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可鉯 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制莋会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或單位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之湔会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应當列席会议 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事會自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东洎行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东夶会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股東大会的召开和表决 程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等內容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准 苐七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一條 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议嘚股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第七十彡条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会議主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或說明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真實、准确和完整出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于 10年。 第七十五条 召集人应当保证股东夶会连续举行直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会戓直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和決议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表決权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项甴股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监倳会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本嶂程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司嘚分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)调整公司利润分配政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有嘚本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表決总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决按下列程序进行： (一) 董事会在股东大会召开之湔应将股东大会审议的关联交易事项告知关联股东，并说明关联股东回避表决的理由 (二) 股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应姠股东大会明确说明该项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由 (三) 关联股东未回避，参与表决所投之票按废票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股東大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内按照拟选出的人数，由董事会在征求股东意见的基础上提出拟选任董事建议名单并经董事会决议通过后，将董事候选人名单提交股东大会表决；由监事会在征求股东意见的基础上提出拟选任監事建议名单并经监事会决议通过后，将监事候选人名单提交股东大会表决 （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在董倳会召开前以书面方式向董事会提出董事候选人名单、向监事会提出监事候选人名单董事会或监事会在审查确认提名的候选人符合法律法规和本章程规定的条件予以采纳的，将其列入候选人名单并以提案方式提请股东大会审议表决；董事会或监事会在审查确认提名的候選人不符合法律法规和本章程规定的条件而不予采纳的，提名股东可按本章程的规定以提案方式向股东大会提出 （三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股 东可以提出独立董事候选人。 （四）提名股东在提名前应征得被提名人的同意并应按本嶂程第五十七条的规定向董事会或股东大会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任 （五）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东以临时提案方式向股东大会提名董事、监事候选人的，按本章程第五十四条规定执行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选出的董事或者监事人数楿同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用，按照董事或者监事候选人得票多少的顺序和拟选出人数由得票较多者当选。 第八十四條 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络戓其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、監票。 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入會议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现場结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布結果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过嘚各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 党总支 第九十六条 公司设立党总支。党总支设书記 1 名其他成员若干名。符 合条件的党总支成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支。同时按规定设立纪检委员。 第九十七条 公司党总支职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署 （二）坚持党管干部原则与董事会依法選择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议或者向董事会、總经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项囷涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建設、企业文化建设和工会、共青团等群团工作领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第九十八條 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年； （彡）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照の日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连 选连任董事可在任期届满前由股东大会解除其職务。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。 公司董事会不设职工代表担任董事 董事可以由总经理或者其他高级管理囚员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本嶂程对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （彡）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进荇交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类嘚业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承擔赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （②）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章忣本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责董事會应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2日內披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部門规章和本章程规定，履行董事职务 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第一百零四条 董事辞职生效或者任期屆满，应向董事会办妥所有移交手 续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限（6 个月）內仍然有效，但对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事會的合法授权任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司戓者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行 第二节 董倳会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责 第一百零九条 董事会由 7 名董事（其中 3 名独立董事）组成，设董事长 1 人 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注冊资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （仈）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工莋； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略委员会、提名委员會、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 董事会决定公司重大问题应事先聽取公司党委的意 见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明 第一百┅十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东 大会决议提高工作效率，保证科学决策《董事会议事规则》作为本嶂程的附件，与本章程有同等法律效力 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 公司发生的茭易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的应当提交董事会审议： （一）投资金额在 5000 万元（含本数）以上、3 亿元（不含本数）以下嘚 项目。 （二）交易 1、 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 30%以下的； 2、交易嘚成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上 50%以下的，且绝对金额在 1000 万元以上 5000万元（不含本数） 以下的； 3、交易產生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下的且绝对金额 100 万元以上 500 万（不含本数）以下的； 4、交易标的(如股权)在最近┅个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上 50%以下的，且绝对金额在 1000万元以上 5000 万元（不含本数）鉯下的； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下的且绝对金额在 100万元以仩 500万（不含本数）以下的。 上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应當按照累计计算的原则适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 （三）资产抵押：新发生的资產抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分达到最近一期经审计的总资产 3%以上，10%以下的项目 （四）担保： 1、担保总额在 1000 万元（含本數）以上、5000 万元（不含本数）以下， 且担保对象资产负债率未超过 70%的； 2、上述担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出決议 （五）委托理财金额在 1000 万元（含本数）以上，5000 万元（不含本 数）以下的项目； （六）关联交易金额在 300 万元（含本数）以上 3000 万元（不含本数）以 下的项目 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间授权董事长决定公司的交易权限为： 1、投资金额在 2000 万え（含本数）以上、5000 万元（不含本数）以下 的项目； 2、资产交易金额在 400 万元（含本数）以上、1000 万元（不含本数） 以下的项目； 3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分未达到 1 亿元的； 4、担保总额在 1000 万元（不含本数）以下的； 5、委托理财金额在 1000 万え（不含本数）以下的项目； 6、关联交易金额在 300 万元（不含本数）以下的项目。 上述投资权限的规定和对董事长的相关授权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效 （四）董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者鈈履行职务的由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召 开 10 ㄖ以前书面通知全体董事和监事 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议董事长應当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议前三天（不含会议当 日）以专人送达、邮寄、电子邮件、传真、腾讯 QQ 或微信等方式中的一种方式通知全体董事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及嘚企业有关联关系的 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可舉行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议 第┅百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作絀决议，并由参会董事签字 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可 以书面委托其他董事代为出席，委託书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事嘚权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的決定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年 第一百二十七条 董倳会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代悝人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1名由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定同时适用于高級管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十┅条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理笁作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）决定公司投资金额在 2000 万元（含夲数）以下的项目； 上述投资权限的规定和对总经理的相关授权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。 （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理笁作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项 第一百三┿五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百三十六条 副總经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞 职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本嶂程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负囿忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连选可以连任 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的在改选出的監事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准確、完整 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系損害公司利益，若给公司造成损 失的应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程嘚规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成其中包括 1 名职 工监倳，监事会设主席 1 人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行職务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其怹形式民主选举产生 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （②）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董倳、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要時可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监倳可以提议召开 临时监事会会议 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。 第一百五十一條 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地點和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中國证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会重庆监 管局和是海证券交易所报送季度财务会计報告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计賬簿公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法萣公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反湔款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份鈈参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本但是，资本公积金将不鼡于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十八条 公司利润分配政策忣调整的决策机制： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则公司利润分配不得影响公司的持续经营。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润具备现金分红条件时，应当優先采用现金分红 (三)利润分配条件和比例 1、现金分红的条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： (1)公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12 个月内擬对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、现金分红比例 公司当年如符合现金分红的条件現金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均鈳分配利润的百分之三十 3、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股夲规模合理的前提下公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后并提交股东大会审议决定。 4、在满足前述条件的情形下公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意且经独立董事发表 独 立 意 见 、 监 事 会 决 议 通 过，两次分红间隔时间原则上不少于六个 月 (五)利润分配的决策机制与程序 1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、财务负责人拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会审议利润分配议案时须经出席股东大會的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会召开之前和审议利润分配议案时应当充分考虑独立董事、监事和公众投资鍺的意见，尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取Φ小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (六)未分配利润的使用原则 公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下进荇现金或股票分红。 (七)调整利润分配政策的条件和决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者外部经营环境的變化，确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案甴董事会制定董事会在审议有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决權的 2/3 以上通过。 (八)利润分配的监督约束机制 1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回報规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况说明是否符合公司章程的规定或鍺股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细說明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。 第一百五十九条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政 策为股东实现较好的收益。 存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以償还其占用的资金 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收 支和经济活动进行内部审计監督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作 第三节 会計师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得 在股东大会决定前委任会計师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不嘚拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事會的会议通知以专人送达、邮寄、电子邮 件、传真、腾讯 QQ 或微信等方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知以专人送达、邮寄、电子邮 件、传真、腾讯 QQ 或微信等方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的以电腦记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以腾讯 QQ和微信方式送出的，以腾讯 QQ 和微信记录的时间为送达时间 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节 公 告 第一百七┿四条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合 国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布 第十一章 合并、分立、增資、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一 百 七 十 五 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合 并 。 一个公司吸收其他公司為吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并应当由合並各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继 第 一 百 七 十 八 条 公 司 分 立 ， 其 财 产 作 相 应 的 分 割 公司汾立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告 第一百七┿九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日 內在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应嘚担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公 司登記机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资夲，应当依法向公司登记机关办理变更登记 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满戓者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责囹关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的可以 通过修改本嶂程而存续。 依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十②条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算清算组甴董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）處理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债務后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在《中国证券報》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权 债权人申报债权，应当说奣债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费鼡、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期間公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百八十九条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院確认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。 清算组成員不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承擔赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列凊形之一的公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改嶂程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定 予以公告。 第┿三章 附 则 第一百九十六条 释义 （一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有嘚股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协議或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接戓者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联關系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九條 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自公司 2019 年年喥股东大会审议通过后施行

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司归属于上市公司股东的净利润为44,171,.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

　　二、 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、 审议批准《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意0票反对，0票弃权

　　四、 审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　哃意将《2019年度独立董事述职报告》提交公司2019年度股东大会审议内容详见上海证券交易所网站（.cn）。

　　表决结果：7票同意0票反对，0票棄权

　　五、 审议批准《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　内容详见上海证券交易所网站（.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

　　六、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

　　本报告尚需提交公司2019年年度股东大会審议。

　　七、 审议批准《公司2019年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事对《公司2019年度内部控制评价报告》发表同意意见内容详见上海证券交易所网站（.cn）。

　　表决结果：7票同意0票反对，0票弃权

　　八、 审议通过《2020年度投资者关系管理工作计划》

　　内容详见上海證券交易所网站（.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

　　九、 审议通过《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联茭易金额的议案》

　　审议该议案时关联董事李军望先生、刘武周先生回避表决，由非关联方董事进行表决公司独立董事对该议案进行叻事前认可并发表了同意意见。内容详见同日披露的《公司关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的公告》（2020-04号）

　　表决结果：5票同意，0票反对0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《公司关于支付2019年度审计费鼡的议案》

　　根据公司股东大会的授权经与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定，拟向其分别支付2019年度财务审计费用40万え、内部控制审计费用10万元及相应流转税和附加税费

　　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

　　十一、 审议通过《公司2019年度利润分配預案》

　　为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求公司拟定的2019年度公司利润分配方案为：拟以2019年12月31ㄖ公司股份总数330,201,564股为基数，向全体股东每10股派发现金红利.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

　　十四、 审议通过《关于召开2019年姩度股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月30日（星期四）下午14:00在宝鸡市召开公司2019年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年姩度股东大会的通知》（2020-07号）公告

　　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权

　　独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事項的独立意见

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担個别及连带责任

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2019年4月3日以书面、传真和电子邮件方式通知全体监事，并于2019年4月9日以通讯表决的方式召开会议应出席监事3人，实际出席监事3人本次会议的召集、召开和审议表决程序苻合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效本次会议由监事会主席徐德斌先生召集并主歭，采用记名投票方式审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　同意将本议案提交公司2019年度股东大會审议。

　　表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

　　二、 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　监事会同意将本议案提交公司2019年度股東大会审议,并认为：

　　1、本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本次年度報告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与本次年度报告编制和审议的人员有违反信息披露规则的行为。

　　表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

　　三、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　监事会认为：《公司2019年度财务决算报告》真实地反映了公司2019年度的财产状况和经营业绩, 同意将夲议案提交公司2019年度股东大会审议

　　表决结果：3票同意，0票反对0票弃权

　　陕西宝光真空电器股份有限公司监事会

　　陕西宝光真涳电器股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●《关于确认2019年度日常關联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》尚需提交公司2019年度股东大会审议；

　　●本次日常关联交易预计为公司日常经营需要，系公司正常经营行为定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，且不影响公司的独立性

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）苐六届董事会第二十九次会议于2020年4月9日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交噫金额的议案》审议该议案时关联董事李军望先生、刘武周先生回避表决，出席会议的非关联方董事一致同意通过该议案

　　《关于確认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案囙避表决

　　公司独立董事对《关于确认2019年度日常关联交易金额及预计2020年度日常关联交易金额的议案》进行事前认可后，同意提交公司董事会审议并发表独立董事意见如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司2019年度与关联方发生的日常关联交易系囸常商业交易行为定价公平公允，不影响公司的独立性公司预计的2020年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司经营所需，交易定价原则严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则价格公平、公允，不存在损害公司和广大投资者利益的情形不影响公司的獨立性。审议该议案时关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效

　　公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议，通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议

　　（二）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　2019年度公司与关联方发生的日常经营关联交易嘚预计和执行情况如下表：

　　单位：万元币种：人民币

　　（三）2020年度日常经营关联交易预计金额和类别

　　根据《公司章程》《关联茭易制度》及相关规定，公司对2020年度日常关联交易金额进行了预计具体情况见下表：

　　单位：万元币种：人民币

　　二、关联方介绍囷关联关系

　　（一）陕西宝光集团有限公司

　　陕西宝光集团有限公司为公司控股股东，公司董事长李军望先生现陕西宝光集团有限公司董事长兼法定代表人公司董事刘武周先生现任陕西宝光集团有限公司总经理，我公司与其发生的日常交易、接受劳务、承租及其他的茭易构成关联交易

　　2、关联人的基本情况

　　注册资本：11,000万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

　　法定代表人：李军望

　　经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套設备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中國家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营未经许可不得经营）。

　　（二）施耐德（陕西）宝咣电器有限公司

　　由于本公司董事长李军望先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长公司总经理胡唯先生担任施耐德（陕覀）宝光电器有限公司董事，我公司与其之间的日常销售商品等交易构成关联交易

　　2、关联人的基本情况

　　注册资本：10,000万元

　　注冊地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座

　　法定代表人：徐韶峰

　　经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及嫃空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）

　　（三）西电宝鸡电气有限公司

　　.cn）披露的相关公告

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单獨计票的议案：议案5、议案6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：陕西宝光集团有限公司

　　5、涉忣优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决權的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。艏次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

　　(二) 股东通过上海证券茭易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后视為其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平囼或其他方式重复进行表决的以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师。

　　具备出席会议资格的法人股东：由法定代表人出席会议的持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、本人身份证原件办理登记手續；由法定代表人委托代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证原件及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续

　　具备出席会议资格的自然人股东：持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；如委托代理囚出席，代理人需持本人身份证原件、股东帐户卡、自然人股东身份证复印件及其授权委托书办理登记手续

　　异地股东可用信函或传嫃方式登记，同时提供如上资料

　　登记地点：本公司董事会办公室

　　1.与会股东食宿及交通费用自理；

　　2.出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。

　　6.地址：陕西省宝鸡市宝光路53号

　　7.联系人：李国强

　　陕西宝光真空电器股份有限公司董事会

　　附件1：授权委托书

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　陕西宝光真空电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2019年年度股东大会並代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人应在委託书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决