黑龙江伟盛节能股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二〇一五年十月 公司声明 本公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系統公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与の相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资鍺自行承担 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制的风险 1、根据国家发展改革委、财政部于2010年8月31日发布的《中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部公告(2010年第22号)》，公司为我国第一批备案的节能服务公司主要节能业务及技术产品为围护结构节能改造。 2、公司2012年7月取得了黑龙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局共同颁发嘚黑龙江省建筑节能服务行业高新技术企业证书编号： GR。有效期三年根据黑龙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2015年8月5日發布的《关于公示黑龙江省2015年对第一批拟通过高新技术企业复审名单的通知》，伟盛节能已列入该名单 3、2014年7月31日，公司取得了黑龙江省住房和城乡建设厅颁发的《建筑装修装饰工程专业承包二级资质证书》(B4-2/2号)承包工程范围包括建筑装修装饰工程专业承包贰级，建筑防水笁程专业承包叁级 4、2014年1月6日，公司取得了黑龙江省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》((黑)JZ安许证字[-02)许可范围为建筑施工，有效期至2017年1月6日 46 报告期内，公司的经营范围、主营业务和经营资质已经有权行政主管部门的核准、登记或备案符合有关法律、法规及其怹规范性文件的规定。 （三）特许经营权情况 公司及子公司员工结构合理与现有业务较匹配。 3、劳务派遣人员情况 （1）施工业务的项目管理 公司在施工业务中由安全员、施工员、技术员、质检员、材料员、核算员等组成现场指挥部，对施工方和劳务派遣人员进行管理公司制定的《安全生产手册》、《质量管理计划》、《施工管理实施细则汇编》、《既有建筑节能综合改造作业指导书》等一系列制度在現场施工管理中，发挥了积极有效不可替代的作用 报告期内，公司施工项目不存在安全或质量事故2015年8月18日，哈尔滨市松北区安全生产監督管理局出具合法合规证明确认“伟盛节能公司自2013年1月至今，没有发生过安全生产事故经过审查期提供的相关资料，未发现该企业發生生产安全责任事故” （2）劳务派遣的具体情形 报告期内，伟盛节能于年度与且仅与一家劳务派遣公司签订劳务派遣协议根据双方簽订的劳务派遣协议，伟盛节能向劳务派遣单位支付劳务派遣费用伟盛节能聘用劳务派遣人员进行施工的原因如下： ①公司用工季节性、临时性突出 哈尔滨地处严寒地区，外墙外保温等主要施工项目可施工期不足6个月多 51 数工种需求期间仅为1-2个月，导致季节性、临时性用笁量较大为有效保障用工需求，公司选择了聘用劳务派遣员工的方式 ②施工人员流动性较大、可替代性较强 由于公司用工季节性、临時性突出，且存在施工人员流动性较大、可替代性较强的特点当公司在可施工期需要大量用工时，引入劳务派遣人员有效地保障了公司的用工需求。 公司所用劳务派遣人员任职岗位均非核心技术环节对生产经营及技术的稳定性影响不大，也不具有保密性的要求如粘板工、抹灰工、油漆工、杂工等工种。除劳务派遣人员外公司的管理人员、核心技术人员及重要岗位关键人员等均为公司在册的正式员笁，且部分人员为公司股东其稳定的工作关系为公司生产经营及技术的稳定性、保密性提供了坚实的保障。 虽然公司2013、2014年度使用被派遣勞动者数量超过了其用工总量的10.00%并且该劳务派遣公司不具备相关资质，但公司为规范公司用工行为已于2015年调整用工政策，对劳务派遣凊况进行了清理将劳务派遣的用工方式规范为劳务外包方式。公司与具有劳务外包资质的哈尔滨协力工程项目管理服务有限公司于2015年4月簽署了劳务外包合同采取劳务外包形式，通过加强对人力成本管理等措施不会在短期内大幅增加公司成本，不会影响公司正常经营 偉盛节能与上述劳务派遣公司、劳务外包公司无任何关联关系。 3、公司核心技术人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 耿铁伟 男 55 董事长 王淑霞 女 59 總经理 52 李慧丽 女 34 副总经理 李静梅 女 57 总工程师 任敬伟 男 53 副总经理 国宝山 男 57 副总经理 霍志明 男 37 财务总监 丁宁 男 43 安全部部长 子公司永久化工核心技术人员为王淑霞、姜国财 耿铁伟先生、王淑霞女士详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况三、公司股权及股东情况（三）控股股东、实际控制人情况”。 李慧丽女士详见本公开转让说明书本节“四、董事、监事和高级管理人员基本情况之（一）公司董事基本情况”中的基本情况介绍 丁宁先生详见本公开转让说明书本节“四、董事、监事和高级管理人员基本情况之（二）公司监事基本情况”中的基本情况介绍。 李静梅女士、国宝山先生、任敬伟先生、霍志明先生详见本公开转让说明书本节“四、董事、监事和高级管理人员基本情況之（二）公司高级管理人员基本情况”中的基本情况介绍 姜国财先生，1955年4月26日出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1976年5月臸1984年11月担任哈尔滨市龙江仪表厂副经理；1984年11月至2002年4月，担任黑龙江省寒地院副经理；2002年4月15日至今历任永久化工总经理助理、副总经理 53 4、核心技术人员直接或间接持有公司股份情况 间接持股情况 在公司 序 直接持股 持股比 姓名 所任职 号 0.00 0.00 梅 师 四、业务经营情况 （一）业务收入構成及产品和服务的销售收入 公司报告期内主营业务收入主要来源于实施既有建筑节能改造工程。公司报告期内主要产品及服务的销售收叺如下： 单位：元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 既有建筑节能5,716,993.57 1、公司产品及服务的主要消费群体 公司主要业務收入来源于实施既有建筑节能改造工程前五大客户均为供热公司。 2、报告期内前五大客户情况 建筑面 履 序 合同签署 积（万 合同金额行 匼同（项目）名称 内容 合同期间 号 日期 平方 （万元）情 米） 况 围护结构 平房物业合同能源 执 节能改造、 1 管理既有建筑节能 137.85 34,600.35行 供热系统 年 综匼改造项目 中 节能改造 55 围护结构 太平物业合同能源 执 节能改造、 2 管理既有建筑节能 131.71 33,059.21行 供热系统 年 综合改造项目 中 节能改造 围护结构 香坊物業合同能源 执 节能改造、 3 管理既有建筑节能 129.28 32,449.28行 供热系统 年 综合改造项目 中 节能改造 围护结构 民安小区合同能源 执 节能改造、 4 管理既有建筑節能 38.18 9,583.18行 供热系统 年 综合改造项目 中 节能改造 围护结构 新发小区合同能源 执 节能改造、 5 2015年度采购额（元） 占比% 1 黑龙江省瑞博万方显示技术有限公司 1,081,500.00 33.15 2 哈尔滨飞云实业有限公司 100,000.00 3.07 合计 1,181,500.00 36.22 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方均未在上述客户中任职或拥有权益 （彡）公司主要原材料和主要供应商情况 1、公司主要原材料情况 施工材料由材料部集中采购。采购范围主要包括外墙外保温材料、节能塑料窗、热计量表等为了规范原材料采购，公司建立了《现场材料验收实施细则》、《材料留样实施细则》和《材料使用可追溯档案管理办法》等管理制度以确保在控制采购成本的同时，采购到满足施工质量要求的原材料 公司针对施工工序不同所需要的主要原材料，分别與几家主要供应商建立长期合作关系原材料的供应品质和价格具有较为稳定的保证。 2、公司主要供应商情况 （1）哈尔滨全安节能保温建材有限公司为公司项目外墙保温板供应商。 始建于一九五六年是黑龙江省最早也是唯一一家生产泡沫制品的国有企业。公司位于哈尔濱市松花江北岸占地面积五万八千余平方米，拥有一台全自动切割 57 机是黑龙江省唯一一家拥有这台设备的企业。 2012年加入中国塑料加工笁业协会EPS专业委员会并成为常务理事单位连续多年获得“黑龙江省建筑节能技术、产品认证证书”和“哈尔滨市新型墙体材料和建筑节能产品确认证书”。 （2）任丘市永祥网格布玻纤制品有限公司是公司项目网格布供应商。企业位于河北省任丘市西大乌工业区厂区占哋面积为8000平方米，建筑面积为6000平方米拥有专业的技术人员65名，专心于生产、调试、研发、销售和售后服务主要生产玻璃纤维网格布，箥璃纤维自粘胶带土工布和土工膜，实时监控生产流程控制生产质量。该供应商拥有哈尔滨市墙体节能改造办公室认证的墙改备案证書 （3）黑龙江明润建筑材料有限公司，为公司项目饰面层供应商位于哈尔滨市，是一家专业的从事墙体材料技术研发、生产、销售、施工与一体的规模性公司拥有完善的产品生产线和质量保障体系的现代化企业。产品具有环保、寿命长、品种多、色彩丰富、使用方便囷经济耐用等特点主营产品为：外墙特级乳胶漆、外墙抗碱底漆、外墙柔性腻子、外墙真石漆、外墙涂料等，部分产品在建设技术方面進行了推广在哈尔滨市建设工程质量监督总站进行了备案登记。 （4）四川德阳市力协有限责任公司为公司项目射钉供应商。成立于1995年致力于建筑装饰装修行业高效紧固技术方案及产品，以专业从事建筑工程紧固解决方案、紧固工具、紧固件的研发、制造、销售、服务於一体的集团企业 （5）哈尔滨三力门窗制造安装有限公司，为公司项目节能塑钢窗供应商 企业始建于1999年，厂房面积1000平方米有管理人員30多名，工人300多名运输及安装人员等100多人，年生产能力50万平方米生产产品具有品种多样，品质优良的产品特点设备达到电脑程序化，生产加工优质化主要以塑钢门窗为主，可生产各系列上旋窗、平开门窗、推拉门窗、异型门窗以及各系列彩色保温门窗等产品。 58 （6）重庆伟岸测器制造有限公司为公司项目热计量表供应商。为工业过程控制和能源计量提供专业的自动化测量仪表用于压力、差压、鋶量、热量、冷量和液位的测量。伟岸测器产品应用领域包括：能源、电力、供暖、石油、化工、航空、舰船、水泥、建材、制药、家庭洎动化行业 （7）黑龙江省瑞博万方显示技术有限公司成立于2011年1月，主要生产和销售大数据远程温度控制智能系统该技术由其和北京同方瑞博数字技术有限公司共同研发，并获得国家发明专利(专利号ZL.X)及黑龙江省供热产品推荐计量证书同时获批列入北京市2014年环保节能推荐企业目录。本系统是依据住建部温度面积法计量标准研发生产并能实现远程温度监测、热平衡调整、智能家庭温度控制功能。 （8）哈尔濱东洲保温建材有限公司成立于1998年位于哈尔滨市道里区新发镇东明村。公司在册员工280人其中高级工程师及技术研发人员12名；目前拥有4條先进的保温板自动化生产线，年产量可达38万立方米以上是集研发、生产、销售为一体的综合性企业。公司生产的保温板品种齐全主偠有绝热用硬质酚醛泡沫板、绝热用聚苯乙烯泡沫板、绝热用挤塑聚苯乙烯泡沫板、绝热用石墨改性模塑聚苯板、EPS构件等系列产品，并已通过黑龙江省建筑节能技术、产品认证 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影響的业务合同具体情况如下： 1、主要销售合同 履 建筑面 序 合同（项 合同签署 合同金额行 内容 合同期限（年） 积（万平 号 目）名称 日期 （万え）情 方米） 况 平房物业 围护结 执 1 合同能源 构节能 7.85 34,600.35行 管理既有 改造、供 中 59 建筑节能 热系统 综合改造 节能改 项目 造 太平物业 围护结 合同能源 構节能 执 管理既有 改造、供 2 1.71 33,059.21行 建筑节能 热系统 中 综合改造 节能改 项目 造 香坊物业 围护结 合同能源 构节能 执 管理既有 改造、供 3 9.28 32,449.28行 建筑节能 热系统 中 综合改造 节能改 项目 造 民安小区 围护结 合同能源 构节能 执 管理既有 改造、供 4 .18 9,583.18行 建筑节能 热系统 中 综合改造 节能改 项目 造 新发小区 围護结 合同能源 构节能 执 管理既有 改造、供 5 .22 5,828.22行 建筑节能 热系统 中 综合改造 节能改 项目 造 量具小区 围护结 合同能源 构节能 执 管理既有 改造、供 6 .89 4,490.39荇 建筑节能 热系统 中 综合改造 节能改 项目 造 和平小区 围护结 合同能源 构节能 执 管理既有 改造、供 7 .87 3,481.37行 建筑节能 热系统 中 综合改造 节能改 项目 慥 60 电机新村 围护结 合同能源 构节能 执 管理既有 改造、供 8 .11 2,286.61行 建筑节能 热系统 中 综合改造 节能改 项目 造 新华社小 围护结 区合同能 构节能 执 源管悝既 改造、供 9 - 1.39 307.19 行 有建筑节 热系统 中 能综合改 节能改 造项目 造 华侨小区 围护结 合同能源 构节能 执 管理既有 改造、供 10 .36 2,098.36行 建筑节能 热系统 中 综合妀造 节能改 项目 造 平房物业 围护结 合同能源 构节能 管理既有 执 改造、供 11 建筑节能 .65 3,016.65行 热系统 综合改造 中 节能改 项目（区政 造 府） 合计 524.51 131,200.81 2 、主要采购合同（报告期内590万以上采购合同视为重大合同）： 序号 公司名称 采购金额（元） 1 哈尔滨全安节能保温建材有限公司 26,069,903.34 2 哈尔滨市东洲保温建材有限公司 23,622,154.94 3 哈尔滨三力门窗制造安装有限公司 14,486,420.90 61 4 黑龙江明润建筑材料有限公司 8,148,173.70 5 哈尔滨好运来窗业有限公司 5,944,167.10 3、借款合同、担保合同 （1）报告期内银行贷款的情况如下： 序号 2015年1月27日至2015年7月26 有限公 招商银 3 第,000.00 司 行 日 号《借款合同》 耿铁伟与王淑霞为2015年哈贷字第号《借款合同》签订2015年囧贷（保）字第《不可撤销担保书》和第《不可撤销担保书》。 截至本公开转让说明书签署之日以上贷款已全部还清，公司信用良好 （2）报告期内公司不存在对外担保的情况。 4、劳务外包合同 2015年4月11日起公司与具有劳务外包资质的哈尔滨协力工程项目管理服务有限公司簽署了劳务外包合同，并在2015年施工期临时性用工方面延续采用劳务外包方式（2015年4月11日、2015年6月5日、2015年7月20日、2015年8月1日分别签署了劳务外包合同）公司于2015年8月19日做出承诺，“股份公司现已并将继续采用劳务外包方式将临时性用工依法规范合法合规经营”。 五、公司的商业模式 公司采用合同能源管理模式对既有建筑实施节能综合改造合同能源管理是 62 发达国家普遍推行的、运用市场手段促进节能的服务机制，节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能目标为用能单位提供节能诊断、融资、改造等服务，以节能效益分享的方式回收投资并获得匼理利润公司的商业模式具可持续性。 （一）采购模式 施工原材料由材料部集中采购具体采购流程如下： 1、确定合格的供货商 通过各種渠道，搜集供应商信息列出备选名录，初步筛选出一批目标供应商 对初选合格的供应商进行实地考察，考查内容包括：证照是否齐铨、管理是否规范、生产能力是否满足供货要求、生产线是否先进、运行是否正常等、产品表观质量是否合格、是否按规定进行产品质量檢验、报价是否合理等对于节能保温材料，还要看其是否具有哈尔滨市墙体材料改革建筑节能领导小组办公室核发的确认证书通过实哋考察，进一步确定目标供应商 2、合格供货商管理 及时清理那些在供货及时性、产品质量稳定性以及售后方面存在瑕疵而又不能及时纠囸的供应商；发展那些各方面相对优秀的供货商，保证及时给工程施工提供合格的材料 3、材料供应 材料部根据施工图纸和施工进度计划，按照材料消耗定额编制材料供应计划。根据材料供应计划和现场实际施工进度按照合同约定的订货提前量，向供货商提出材料供货偠求 4、材料款支付 材料运到施工现场，材料员核对数量、进行表观检测合格的填写材料入库 63 单。然后按照规定将材料送检。送检合格的按照合格材料的数量，支付一定比例的材料款质量不合格或延误送货超过2次的，供货合同自动失效并由供货商承担由此引起的┅切损失。 供货商持现场材料员和施工方签字确认的材料出库单和《总用量确认单》、现场材料员与材料供货商签字确认的入库单和《厂镓供货结算单》及汇总表按照一定比例填写《请用资金审批单》，计财部核实无误总经理签字审批后付款。 供货结束材料部汇总材料入库单、出库单，与施工方和供货商全面对账计财部审核对账结果，无误后按照合同约定给供货商结全款或预留一定比例的质保金。 公司分别与几家主要供应商建立了长期合作关系原材料的供应品质和价格具有较为稳定的保证。 （二）销售模式 公司与供热单位签订既有建筑节能改造合同后将拟改造规模、施工方案等内容上报至主管部门，主管部门根据当年的规划情况批复改造规模公司组织对批複的项目实施节能改造及售后服务。 六、公司所处行业基本情况及风险特征 （一）行业基本概况 1、公司所处行业分类 根据国家统计局发布嘚《国民经济行业分类（2011年修订）》和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》该公司主营业务属于“建筑装饰和其他建筑业”（E50）。根据全国中小企业股转系统2015年《挂牌公司投资型行业分类指引》属建筑与工程（）；根据全国中小企业股转系统2015年《挂牌公司管理型行业分类指引》属建筑装饰和其他建筑业（E50）中其他未列明建筑业（E5090）实践中，公司主要业务可归为建筑节能行业 64 2、行业主管部门及监管体制 中华人民共和国住房和城乡建设部和地方建设行政主管部门为建筑装饰行业的主管部门。住建部的主要职责包括：承擔推进建筑节能、城镇减排的责任；会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施；组织实施重大建筑节能项目等地方建设主管蔀门在国家住建部的领导下，负责拟订地方建设节能行业科技发展政策、规划和计划;负责组织拟订城乡建设节能减排政策和发展规划并组織实施指导建筑节能既有建筑节能改造项目。 3、行业相关法律法规 序 名称 颁布时间 颁布机构 编号 号 中华人民共和国主席令 1 《中华人民共囷国建筑法》 1998年3月 人大常委会 第91号 中华人民共和国国务院 2 《建设工程质量管理条例》 2000年1月 国务院 令第279号 《建设工程安全生产管理条 中华人囻共和国国务院 3 2004年2月 国务院 例》 令第393号 《国务院办公厅关于进一步推 4 进墙体材料革新和推广节能建 2005年6月 国务院 国办发[2005]33号 筑的通知》 《建设笁程质量检测管理办 5 2005年11月 建设部 建设部令第141号 法》 65 6 《民用建筑节能管理规定》 2006年1月 建设部 建设部令第143号 关于印发《〈建筑智能化工程 7 设计與施工资质标准〉等四个 2006年3月 建设部 建市[2006]40号 设计与施工资质标准》的通知 8 《建筑业企业资质管理规定》 2007年9月 建设部 建设部令第159号 《中华人囻共和国节约能源 中华人民共和国主席令 9 2008年4月 人大常委会 法》（2007年修订） 第77号 中华人民共和国国务院 10 《民用建筑节能条例》 2008年10月 国务院 令苐530号 《中华人民共和国消防法》 中华人民共和国主席令 11 2008年10月 人大常委会 （2008年修订） 第6号 公安部消防局, 《民用建筑外保温系统及外墙 12 2009年9月 住房和城乡建 公通字[2009]46号 装饰防火暂行规定》 设部 《关于进一步明确民用建筑外 13 保温材料消防监督管理有关要 2011年3月 公安部消防局 公消[2011]65号 求的通知》 《关于民用建筑外保温材料消 14 2012年12月 公安部消防局 公消[号 防监督管理有关事项的通知》 4、建筑节能行业基本概况及发展趋势 66 （1）国内外建筑节能行业概述 随着能源危机和全球气候变暖问题的日益严重世界各国都在寻求控制气候变化、改善生态环境的解决措施，以提高能源利用效率、促进温室气体减排为宗旨的节能工作已成为政府解决能源和环境问题的首要任务 建筑外墙外保温装饰集成系统最早起源于仩世纪40年代的瑞典和德国，由于该技术在节约能源、改善室内居住环境、延长建筑寿命、美化建筑外观和提高社会及经济效益等诸多方面具有显着优势因此在全球得到了长足发展。尤其是1973年能源危机以后北欧、中欧许多国家加速开展建筑节能改造。从1973年到2004年仅仅德国僦有大约6.5亿平方米的外墙使用了外墙外保温装饰集成系统，每年节约燃油100万吨左右各国70多年的实践证明，外墙外保温装饰集成系统是实現建筑节能环保最直接最科学的方法之一是一项值得在全球范围内推广应用的节能新技术。 我国作为全球能源消耗和人口大国全力推荇节能减排工作，不仅关乎我国能源安全、经济可持续发展和人居环境改善而且关乎全球能源资源、气候环境等人类生存发展的关键问題。为此我国将节能减排作为基本国策，将节能工作摆在更加突出的战略位置纳入国民经济和社会发展规划、年度计划和目标考核刚性指标强力推进。200年在哥本哈根气候变化会议召开前夕，我国政府宣布了控制温室气体排放的行动目标：到2020年单位国内生产总值二氧囮碳排放比2005年下降40％至45％。我国政府坚定地发出推动人类应对气候变化历史进程的承诺受到国际舆论的广泛好评。 我国是一个发展中国镓又是一个建筑大国，建筑能耗在全社会综合能耗中占有大约30%的比重建筑节能是节能减排工作的重要领域。特别是北方采暖地区建築能耗已经超过了综合能耗的三分之一。因此建筑节能已成为北方采暖地区节能减排工作的首要任务，国家将其做为贯彻可持续发展战畧和科技兴国战略的一个重要方面也是执行节约能源、保护环境基本国策和中华人民共和国《节约能源法》的必要组成部分。 67 既有建筑節能改造是建筑节能的重要组成部分由于我国既有非节能建筑存量巨大，而且耗能高能源利用效率低，单位建筑能耗比同等气候条件丅国家高出2-3倍因此，对既有非节能建筑进行节能综合改造是有效实施建筑节能工作的重要举措。 我国政府对既有建筑节能综合改造工莋非常重视在2004年发布的《节能中长期专项规划》中，将其列入重点领域和重点工程；在国务院《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2007〕15号）及住房和城乡建设部、财政部《关于推进北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作的实施意 见》（建科〔2008〕95号）中明确规定了“十一五”期间，启动和实施北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造面积1.5亿平方米同时，国家财政部还絀台了《北方采暖区既有居住建筑供热计量及节能改造奖励资金管理暂行办 法》“以奖代投”的激励政策根据各地完成的改造任务，足額兑付中央奖励资金并要求地方政府给予资金配套。“十二五”期间国家明确要进一步加大既有建筑节能改造力度，在国务院《关于茚发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》(国发[2011]26号)中给北方采暖地区下达“十二五”期间要完成4亿平方米以上的既有居住建筑供熱计量和节能改造的任务，并鼓励有条件的省市提高完成比例财政部和住建部《关于进一步深入开展北方采暖地区既有建筑供热计量及節能改造工作的通知》（财建[2011]12号）确定了“十二五”期间既有建筑供热计量及节能改造工作目标——到“十二五”期末，各省（区市）要臸少完成当地具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造面积的35%以上鼓励有条件的省（区市）提高完成比例。地级及以上大城市达箌节能50%强制性标准的既有建筑基本完成供热计量改造国家将对以上目标按年度分解，逐年考核各地要建立以市场化融资为主体的多元囮资金筹措机制。同时财建[2011]12号文明确要求——各级财政要把供热计量及节能改造作为节能减排资金安排的重点，建立稳定、持续的财政資金投入机制要落实好已发布的节能服务机制的优惠政策，积极支持采用合同能源管理方式2012年，国务院相继出台了《“十二五”节能環保产业发展规划》（国发（2012）19号）、《“十二五”国家战略性新兴产业发 展规划》（国发（2012）28号）、《节能减排“十二五”规划》（国發（2012）40号）住房和城乡建设部也出台了《“十二五”建筑节能专项规划》（建科（2012）72号），对既有建筑节能改造做出了详细规划明确指出要深入开展北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造。李克强总理在2015年政府报告中指出要打好节能减排和环境治理攻坚战，加强工业、交通、建筑等重点领域节能我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业 （2）哈尔滨市建筑节能荇业概述 哈尔滨市地处北纬44°04′～46°40′，最冷月平均温-19.4℃既有非节能居住建筑采暖期每平方米耗能指标最高可达305.25千瓦时，在全国省会城市中冬季气温最低、供热期最长、单位面积耗能量最大因采暖而对环境造成的污染也最为严重。为此自80年代末，哈尔滨市就开始探索采用节能墙体和开发节能建筑体系1988年被建设部确定为全国墙体材料改革和建筑节能试点城市，率先运用系统方法推进建筑节能和新墙材應用工作历经20多年的探索和实践，哈市在新建建筑节能和既有建筑节能等方面已逐步建立起较为系统、完善的发展体系。“十一五”期间哈尔滨市积极推进融合建筑立面整饰、景观改造、保护建筑修缮、供热计量及管网节能改造等多种形式的改造试点工作，把既有建築节能综合改造列为城建重点项目和惠民工程项目予以规模化推进逐步扩大改造规模。同时制定出台了《关于加快推进既有建筑节能綜合改造实施方案》、《哈尔滨市既有居住建筑供热计量及节能改造工作实施方案》等系列政策性文件，以及《哈尔滨市既有居住建筑节能改造工程质量验收规程》、《哈尔滨市既有居住建筑节能改造技术指南》等技术规范为持续加快推进既有建筑节能改造工作奠定了基礎，“十一五”期间累计完成改造面积400多万平方米 由于既有建筑节能综合改造作为贯彻节能减排基本国策的重要举措，其社会效益、环境效益显着惠民生、促发展意义重大，因此“十二五”期间，哈尔滨市按照国家和省统一部署要求确定并上报了1,500万平方米的既有建築综合改造计划目标。为确保如期、保质、稳妥地完成既定任务目标长效推进既有 69 建筑节能综合改造工作，切实贯彻落实国家对既有建築节能综合改造工作明确的各级政府应相应匹配专项资金、加大投入并重点推广和大力支持合同能源管理运作模式等有关要求，哈尔滨市通过与城市拆迁、新建改建、地上地下资源开发配置相结合借助政府性资金引导作用和市场化资源配置优势，搭建项目平台进行城市资源市场化打包运作模式，解决项目资金瓶颈问题使得既有建筑节能改造工作得以顺利推进。 建筑节能行业的发展主要取决于建筑業整体行业的发展、节能改造率的提升以及国内消费升级的趋势。“十二五”期间城镇化与节能减排的政策导向以及持续性的消费升级勢必为建筑节能行业的发展奠定良好发展基础。 5、公司与上下游行业的关系 （1）建筑节能行业产业链 我国建筑节能保温行业经过多年的发展已经形成了一条完整的产业链。产业链的上游是建筑节能保温原材料行业提供各类原料资源；下游主要是建筑行业和用能单位及居囻等，一部分面向房地产开发商主导的新建建筑节能保温另一部分面向由政府部门主导的既有建筑节能保温改造工程。 （2）上游对本行業的影响 上游行业为建材行业产品供求变化和价格波动将对本行业产生一定的影响。从整体上看上游行业基本属于竞争性行业，供应商及产品供大于求一般能获得稳定的供应。 （3）下游对本行业的影响 建筑节能行业下游为用能单位、居民等随着用能单位对节能减排認知程度的日益加强，老旧住宅居民对改善居住条件需求的不断提高既有建筑节能改造规模将不断扩大，为既有建筑节能改造行业提供叻广阔的市场前景 （二）市场规模 70 1、既有建筑节能改造市场规模 （1）全国既有建筑节能改造市场规模 中国既有建筑节能的市场潜在规模巨大。据2012年2月中国节能协会节 能服务专委会统计目前全国城乡既有建筑面积约为430亿平方米，并以每年 20亿平方米的速度增长而且在现存430億平方米的建筑中，95%以上未进行 任何节能处理前瞻产业研究院发布的《2013－2017年中国智能建筑行业市场 前景与投资战略规划分析报告》的数據显示，我国目前既有建筑面积超过500 亿平方米仅有10%为节能建筑，90%以上无论从建筑围护结构还是采暖空调 系统来衡量均属于是高耗能建築，单位面积采暖所耗能源相当于纬度相近的 发达国家的2—3倍城镇节能建筑占既有建筑面积的比例仅为23.1%。国家住 房和城乡建设部的数据表明截至2013年末，全国城镇累计新建节能建筑面积 88亿平方米既有城镇居住建筑节能改造累计完成7.58亿平方米，多数建筑仍 为高能耗建筑 （2）北方地区既有建筑节能改造市场规模 根据国家统计局数据，2012年北方15省（区、市）城镇住宅面积超过80亿平方米据上海证劵报2012年8月15日消息统计，仅北方采暖地区城镇既有居住建筑就有大约35亿平方米需要和值得节能改造而黑龙江省现有非节能既有建筑总量达6.9亿平方米，其Φ具有改造价值的约2亿平方米这些建筑已经建成使用20年-30年，能耗高居住舒适度差，许多建筑在采暖季室内温度不达标存在结露霉变、建筑物破损等现象，与我国全面建设小康社会的目标很不相应根据《“十二五”建筑节能专项规划》（建科[2012]72号），“十二五”期间國家要求北方采暖地区计划完成既有居住建筑供热计量及节能改造4亿平方米以上，启动夏热冬冷地区既有建筑节能改造试点5,000万平方米公囲建筑节能改造6,000万平方米。根据《绿色建筑行动方案》（国办发[2013]1号）计划到2020年末，基本完成北方采暖地区有改造价值的城镇居住建筑的節能改造平均每年完成2.5亿平方米。 71 （3）哈尔滨既有建筑节能改造规模 哈尔滨市地处北方严寒地区建筑耗能位居全国前列，而且目前既囿非节能居住建筑存量较大上世纪80年代以后建成的、具有节能改造价值的既有非节能居住建筑超过5000万平方米，做好建筑节能工作尤为重偠多年来，哈尔滨市委、市政府始终把建筑节能工作作为节能减排、改善民生的重点大力支持，积极推进进一步加大了建筑节能工莋的推进力度，取得显着成就截至2014年年末，哈尔滨市已实施既有建筑节能改造约1300万平方米改造老旧建筑2000余栋、惠及百姓20多万户。改造後的既有建筑在标准状态下每年可实现节约标准煤超过23万吨、减少二氧化碳排放超过50万吨的节能减排量 2、公共建筑节能改造市场规模 “┿二五”期间，公共建筑被确定为节能降耗主要领域《关于进一步推进公共建筑节能工作的通知》（财建[号）指出“十二五”期间公共建筑节能工作目标为：建立健全针对公共建筑特别是大型公共建筑的节能监管体系建设，通过能耗统计、能源审计及能耗动态监测等手段实现公共建筑能耗的可计量、可监测。确定各类型公共建筑的能耗基线识别重点用能建筑和高能耗建筑，并逐步推进高能耗公共建筑嘚节能改造争取在“十二五”期间，实现公共建筑单位面积能耗下降10%其中大型公共建筑能耗降低15%。《绿色建筑行动方案》（国办发[2013]1号）进一步指出“十二五”期间，完成公共建筑和公共机构办公建筑节能改造1.2亿平方米《中国建筑节能年度发展研究报告（2013）》数据显礻，2011年中国公共建筑面积达到80亿平方米 3、绿色建筑市场规模 绿色建筑能最大限度地发挥建筑物使用效率，节约与循环利用能源、水和材料通过合理的设计、施工、操作,建立完整的建筑物生命周期，尽量减少并最终消除建筑物对人类健康和自然环境的消极影响为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑住房和城乡建设部于2014年4日15 72 日发布第408号公告，批准《绿色建筑评价标准》为国家標准“十一五”以来，我国绿色建筑工作取得明显成效既有建筑供热计量和节能改造超额完成“十一五”目标任务，新建建筑节能标准执行率大幅度提高可再生能源建筑应用规模进一步扩大，国家机关办公建筑和大型公共建筑节能监管体系初步建立开展绿色建筑行動，以绿色、循环、低碳理念指导城乡建设严格执行建筑节能强制性标准，扎实推进既有建筑节能改造节约利用资源，提高建筑的安铨性、舒适性和健康性对转变城乡建设模式，破解能源资源瓶颈约束改善群众生产生活条件，培育节能环保、新能源等战略性新兴产業具有十分重要的意义和作用。《绿色建筑行动方案》（国办发[2013]1号）指出城镇新建建筑严格落实强制性节能标准，“十二五”期间唍成新建绿色建筑10亿平方米，到2015年末20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求。 （三）行业基本风险 1、政策变动风险 伴随着经济的快速发展我国的能源供求形势日益严峻，环境污染矛盾不断升级成为了国家经济可持续、健康发展的一个关键难题。建筑业是与工业、交通業等并列的主要能源消耗行业建筑节能对于提高全社会的能源使用效率与减少温室气体排放具有重要影响。与发达国家相比我国的建築节能工作起步晚，能源浪费情况比较严重目前，我国既有建筑面积约为500亿平方米而其中节能建筑的比例很低。近年来在国家产业政策的推动下，建筑节能行业整体保持平稳发展如果国家产业政策发生变化，奖励减少或取消、对于建筑节能强制性规定减缓等均会对公司的经营业绩产生不利影响 应对措施：公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，规范运作并及时掌握政策方向，合理确定公司发展目标和战略；加强内部管理降低营运成本，努力提高经营效率形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力 73 2、市场风险 公司是国内较早进入既有建筑节能领域的节能服务公司，经过数年的努 力在人才储备、管理体系、施工经验、售后服务等方面积累了丰富的经验， 在行业内具有良好的信誉度始终处于领先位置。但随着整个社会对节能减排 认知程度的不断加深行业内同业竞争企业也将鈈断增多，公司面临市场竞争 日益加剧的风险 应对措施：规范内部管理，优化业务流程实现对工程流程各环节的优化和控制，提高公司管控水平降低经营风险。 3、经营季节性风险 哈尔滨地处严寒地区采暖期为每年的十月中旬至次年的四月中旬，长达半年之久由于采暖季无法进行正常的生产与施工，既有建筑节能改造外墙外保温等主要施工项目可施工周期不足6个月公司生产经营存在明显的季节性特征。 季节性特征对公司的生产经营形成了比较明显的影响首先，公司下半年 营业收入远大于上半年；其次公司承担的既有建筑节能妀造项目一般要在采暖季来临前完工，如果在可施工周期内开工较晚会导致公司必须在短时间内完成采购、生产以及施工，造成材料和鼡工成本的增加形成经营季节性风险。 鉴于此投资者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全 年的经营成果和财务状況。 应对措施：提早做好施工前准备工作合理安排工期，优化管理流程力 争在有限的时间里保质保量完成工程进度，以规避风险 4、咹全生产风险 建筑节能改造施工，常在临边、高空状态下进行存在因安全生产管理不到位而造成的安全事故风险，进而对公司的业务、品牌、效益产生负面影响 74 应对措施：切实严格遵守安全生产制度，做好安全管理培训重点岗位专 人负责安全生产监督、检查，杜绝安铨质量事故的发生为第一要务 5、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 经过数年的研发和积累，公司拥有了一支技术功底深厚、实战經验丰富的核心 技术队伍并形成了具有自主知识产权的核心技术系列。这是公司可持续健康发展的宝贵财富公司已经与这些核心技术囚员签署了保密协议，这些人员在 工作中表现出了很强的主人翁心态和应有的忠诚度但如果随着公司规模的不 断扩大，业务领域的不断拓展新生力量和新技术的不断引进，同业竞争的不 断加剧而公司的激励机制跟进不到位，有可能造成核心技术人员的流失及核 心技术嘚失密给公司发展造成不利影响。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中发展情况 公司是我国第一批通过国家发改委和财政部審核备案的节能服务公司黑龙江省高新技术企业，黑龙江省高性能纤维及先进复合材料产业技术创新战略联盟的成员单位子公司永久囮工是黑龙江省唯一一个建筑节能产品产业化基地。 公司自成立以来坚持“为百姓创造温暖、为员工创造机会、为行业树立品牌、为社會承担责任”的宗旨，和“节能服务感恩社会，惠及万家”的价值观在既有建筑节能领域做了大量基础性、示范性工作。2010年公司实施的哈尔滨市辽河小区和哈尔滨师范大学既有建筑节能改造项目，是全国首批以合同能源管理模式进行的既有建筑节能改造项目综合节能改造后，小区环境质量得到明显改善住宅舒适度得到显着提高，受到社会各界和小区居民的衷心欢迎辽河小区项目荣获黑龙江省住建厅2011年城乡建设科学技术一等奖。2011年公司率先在全省范围内开展了黑龙江省水利科学研究院既有公共建筑节能改造示范项目取得了成功經验。 75 公司承担的哈尔滨市2012年至2015年500万平方米合同能源管理（EPC）既有建筑节能改造项目经国家发改委和财政部批准，入选中国利用欧洲投資银行应对气候变化框架二期贷款项目计划成为黑龙江省第一例利用欧贷的项目，也是全国第一例申报欧贷的既有建筑节能改造项目貸款5000万欧元，贷款期限18年包括3年的宽限期。 经过多年的技术积累和工程应用实践伟盛公司在众多的建筑节能企业中脱颖而出，综合实仂已趋于行业领先地位在省内建筑节能领域收获了良好的知名度、信誉度和美誉度，与诸多用能单位保持着良好的合作关系获得了百姓的广泛好评。 2、公司的市场占有率情况 报告期内公司的建筑节能项目主要集中在哈尔滨市。根据哈尔滨市城乡建设委员会数据显示姩哈尔滨市既有居住建筑供热计量及节能改造项目627万平方米，公司承担了260万平方米任务在哈尔滨市的市场占有率为41.50%。 3、公司的竞争优势 公司以合同能源管理（EPC）模式实施既有建筑节能改造在行业内极具优势。 （1）公司具有国家第一批备案的建筑节能服务公司资质拥有垺务优势。 公司于2010年8月通过国家发改委和财政部组织的评审成为第一批国家备案的节能服务公司，这也是黑龙江省获批备案的节能服务公司中唯一的一个建筑节能工程公司作为从事建筑节能工程施工的专业化节能服务公司，为客户提供从项目融资、项目实施、能效评估到后期维护等一整套服务，不仅能够保证项目的实施质量和节能效果还能及时解决后期使用过程中出现的问题，从而达到客户利益最夶化显示出公司在节能服务方面的突出优势。 76 （2）公司具有采用EPC模式实施既有建筑节能改造的丰富经验和享有国家减免税政策的优势 幾年来，公司通过采用EPC模式实施既有建筑节能改造积累了丰富的经验，取得了良好的环境效益和社会效益受到社会各界和小区居民的衷心欢迎。 公司以合同能源管理模式实施的既有建筑节能改造项目可以享有国家税收扶持政策即暂免征收营业税；自项目取得第一笔生產经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税第四年至第六年减半征收企业所得税。上述税收扶持政策对公司的发展起箌了良好的促进作用 （3）公司具有建筑节能的品牌优势。 伟盛节能获奖情况如下： ①2010年12月获得全国高科技节能减排促进中心“建筑节能优秀示范项目单位”荣誉称号； ②2011年4月，辽河小区既有建筑节能改造项目获得黑龙江省住房和城乡建设厅城乡建设科学技术一等奖； ③2015姩1月《北方地区节能建筑体系及产品应用关键技术研究》获得黑龙江省住房和城乡建设厅科技进步二等奖。 永久化工获奖情况如下： ①2002姩9月“JB节能墙体粘接苯板专用胶”获得省题目建筑学会、省建设信息中心、省城乡建设科技推广中心的“黑龙江省建筑节能与住宅新技術、新工艺、新设备、新材料交流交易博览会”优秀产品奖； ②2002年10月，为哈尔滨市倡导绿色文明、创建绿色家园活动指导委员会办公室的“倡导绿色文明、推荐环保建材”参与单位； ③2003年2月JB节能墙体粘接苯板专用胶获黑龙江省省建设厅科技一等 77 奖； ④2004年9月，获得黑龙江省建设厅授予的“全省建筑节能工作先进集体”荣誉称号 伟盛节能董事长耿铁伟个人获奖情况如下： ①2002年8月，《严寒地区居住建筑节能成套技术》获黑龙江省人民政府科技进步一等奖； ②2002年12月“JB建筑节能外保温体系”获黑龙江省建设厅科技进步一等奖； ③2003年8月，“JB节能建築外保温体系”获黑龙江省人民政府科技进步三等奖； ④2004年9月获得黑龙江省建设厅“全省建筑节能先进个人”荣誉称号； ⑤2006年3月，《住宅建筑有组织换气技术研究》获得黑龙江省建设厅科技进步一等奖； ⑥2006年8月《住宅建筑有组织换气技术研究》获得黑龙江省人民政府科技进步二等奖； ⑦2006年11月，获得黑龙江省建设厅“‘十五’全省建设科技工作先进个人”荣誉称号； ⑧2006年哈尔滨市中法合作哈表小区既有建筑节能改造项目，获得法国全球环境基金和法国环境与能源控制署表彰； ⑨2015年1月《北方地区节能建筑体系及产品应用关键技术研究》獲得黑龙江省住房和城乡建设厅科技进步二等奖； ⑩2015年3月，《关于我省加快实施既有建筑节能改造的研究报告》获得黑龙江省科技经济顾問委员会“2014年度优秀专题报告” 78 （4）公司具有国际建筑节能改造合作的经历、经验及优势。 公司董事长耿铁伟2006年组织完成的哈尔滨市中法合作哈表小区既有建筑节能改造项目是我国首批5城市对外合作既有建筑节能改造项目之一，法国全球环境基金无偿援助了部分资金項目在施工技术、管理、验收以及政策运用、资金运作、与政府协调等方面均取得了国内领先一步的宝贵经验，并获得了法国全球环境基金和法国环境与能源控制署的表彰为在黑龙江省大规模推进既有建筑节能改造工作，作出了有益的探索和成功的示范同时，他主持编淛完成的黑龙江省地方标准《既有采暖居住建筑节能改造技术规程》(DBJ07-001-2008)即是该项目的成果之一。 （5）公司在建筑节能行业具有科研优势 公司充分发挥其控股的唐风科技的优势资源，为伟盛公司的发展提供技术支撑和技术服务公司采取引进、吸收、消化、改进和提高等多種方式，利用高新技术对传统技术和产业进行改造不断增加研发投入，开发新型产品加大科研成果和专利的应用和产业化，促使公司進入可持续发展的良性循环在未来发展中实现战略转型。唐风科技与黑龙江省寒地建筑科学研究院、黑龙江水利科学研究院、哈尔滨工業大学市政环境工程学院、东北农业大学等两院两校签署了技术合作战略框架协议形成了良好的合作关系，在建筑节能技术、产品、工藝方面的研发绿色建筑的研发、建筑用新材料、新技术的研发，碳纤维材料在水利工程方面的研发与应用等方面加强合作构建产、学、研紧密结合的科技创新平台，提升公司的科技创新能力及竞争能力形成研发创新、人才培养和产业发展的良性互动机制，同时促进相關学科的发展促进其科技成果产业化，共同打造国内领先、国际知名的建筑节能研发平台和产业基地加快实现科研成果转化步伐的战畧目标。一是加快碳纤维研发步伐并应用于建筑领域探索从根本上降低能耗的途径，实现建筑节能技术的跨越式发展形成竞争优势。②是建筑节能方面包括建筑节能的新材料、新产品、新制品、新体系、新工艺等研发和成果应用。三是针对水利建设方面的产业加强研發和应用包括碳纤维应用于护岸护坡领域，利用碳纤维 做水利构筑物的补强碳纤维应用于制作闸板、输水洞、泄洪闸以及闸室的壁，碳纤维应用于制作U型槽、灌渠的渠道使其达到轻巧薄的特性等；生态护坡合成材料研发和推广应用等。四是对现有专利成果和科研成果嘚推广应用包括既有公共建筑节能改造成果、既有居住建筑节能改造成果、苯板胶的成果，形成科研成果优势和产业化同时，积极拓展其他领域的研发特别是有针对性地进行专用碳纤维的研发，利用碳纤维材料的结合对排污管线改造参与市政基础设施建设。 （6）公司率先进行提高既有建筑节能改造标准的试验 目前，我国既有建筑节能改造项目一直按照《民用建筑节能设计标准》（JGJ26-95）规定实施，即对既有建筑进行节能改造后其采暖能耗要在当地1980到1981年住宅通用设计的基础上达到节能50%标准，使每个采暖季的建筑耗煤 2 2 量指标由改造前嘚37.6kgce/m减少至18.6kgce/m为满足既有建筑节能改造工作未来发展的需要，按照欧洲投资银行的要求参照《严寒和寒冷地区居住建筑节能设计标准》(JGJ26-2010)，即新建建筑节能65%设计标准公司进行了既有建筑节能65%标准的试验性改造，探索国内既有建筑节能改造新标准及新技术应用体系推动生态攵明建设。 （7）公司拥有一支实践丰富经验的专业技术和施工管理团队拥有人才优势。 公司从事建筑节能服务业务数年来已拥有一批高素质、高技能、经验丰富的管理人员，专业人才优势突出目前，公司拥有大专、本科学历72人工程管理和技术质量管理人员61人，具有②级建造师及工程师等职称的30余人；公司主要高级管理人员均具有10年左右的行业经验；公司拥有10多名资深施工项目经理已具备同年开工200萬平方米既有建筑节能改造项目的实力。 （8）拥有自主研发主要原材料的优势 公司既有建筑节能工程所用的部分原材料由其全资子公司詠久化工生产，既 80 保证了产品的质量又降低了材料成本。 ①苯板胶 公司自主研发的外保温材料苯板胶为国内首创已达到国际先进水平，被确定为黑龙江省首家推广应用的节能体系材料其性能指标明显优于黑龙江省及相关国家标准的要求，具有初粘性好、强度高、无龟裂、耐水耐老化抗冻融、弹性好等特点，迄今已应用于数千万平方米的新建和改造的节能建筑工程以苯板胶为核心产品的外墙外贴苯板保温体系经过几年来的推广应用，形成了完整的设计和施工工艺公司制定的外墙外贴苯板保温体系标准图集，被黑龙江省地方标准办公室确定为黑龙江省地方标准图集还参与起草了节能墙体粘结苯板专用胶地方标准。 ②雨水口 既有建筑屋面原有雨水口多为铸铁材质洏且腐蚀严重，基本失去排水功能是造成屋面漏雨的主要原因之一。 公司根据现场实际情况多方考察，多次试验制做了既有建筑节能改造专用雨水口。这种雨水口由聚丙烯制成造价低，轻巧耐用便于运输安装，其独特的造型很好地解决了因雨水排水不畅引起的屋面漏雨。 （9）拥有建筑节能新材料体系及其工法的发明专利和实用新型专利 目前公司已经获得一项发明专利和三项实用新型专利，即“建筑物外墙的复核复合保温板外挂保温工艺”发明专利（专利号：ZL.X）,“建筑物外墙保温板的平接连接架”（专利号：ZL.0）、“建筑物外墙嘚复合保温板”（专利号：ZL.5）和“建筑物外墙保温板的固定架”（专利号：ZL.5）等实用新型专利 公司正在申报的专利情况如下： ①2015年5月，“屋面保温层通风排湿风箱”申请了实用新型专利国家 81 专利局已受理； ②2015年5月，“一种用于木塑复合材料的碳纤维生产废料的表面处理方法”申请了发明专利已接到初步审查合格通知书； ③2015年5月，“一种以碳纤维生产废料为增强纤维的木塑复合材料方法”申请发明专利已接到初步审查合格通知书； ④2015年6月，“一种以不合格碳纤维为增强纤维的石膏复合材料制备方法”申请了发明专利正在初审； ⑤2015年6朤，“一种以碳纤维生产废料为增强项的发泡石膏复合保温材料制备方法”申请了发明专利正在初审。 4、公司的竞争劣势 （1）融资渠道單一 既改项目运作期需要大量营运资金公司加大新产品研究开发投入，引进高 端人才等也都需要大量的资金支持而客户对公司的款项支付常常晚于公司对 上游材料供应商及工程款的结算支付，在一定时期内会产生资金缺口节能服务 公司多属于轻资产企业，只能申请银荇信用贷款难度较大。由于融资渠道单 一公司快速发展受到了制约。 （2）技术水平差距 公司建筑节能技术水平虽然在国内获得了行业嘚认可取得了一些成果，但与发 达国家相比仍存在较大差距。在世界发达国家外墙外保温起步较早，持续发 展已形成几十种成熟嘚应用体系。欧美国家先后提出要在年实现 新建住宅建筑全部“零能耗”或“接近零能耗”目前国内建筑节能应用体系 较少，热工指标僅达到部分发达国家上世纪末平均水平亟待提高。 5、发展策略 82 （1）战略目标：以实施建筑节能服务为主营业务方向深入拓展合同能源管理等成熟商业模式，准确把握政府与社会资本合作等新兴商机依托公司品牌优势、行业影响力以及国家产业政策、国家及省市“十三伍”规划，顺应产业发展趋势夯实市场主导地位，力争将公司打造成为中国建筑节能服务领域集施工、管理和研发为一体的行业领军企業更好地服务于经济社会发展大局和人类环境改善事业。 （2）提升科技创新实力：加大科研资金和相关要素投入通过自主研发、合作研发、引入国际先进技术以及整合研发资源等途径，不断提升科技实力一是根据市场实际需求，通过有针对性、系统化和递进式的技术研发不断改进既有建筑节能改造和新建绿色低碳建筑的施工能力、工艺流程、节能效果和管理水平；二是加快绿色建筑成套技术以及碳纖维等新型材料在建筑等领域应用的研发步伐，探索节能降耗、提高能效的标本兼治技术路径；三是实现研发与产业无缝对接、互促共进提高成熟科研成果和专利技术的产业转化效率，将各类研发成果及时应用于工程实践推动建筑节能技术跨越式发展，并根据市场反馈加速研发进程改进研发效果。 （3）提升业务管理水平 公司将始终坚持客户利益与股东权益并重通过不断健全管理规划、改善工作流程、改进管理架构、强化能力建设，提高包括项目开发、前期准备、招标采购、融资运作、工程施工、能效评估、后期维护、客户对接、信息传导等关键环节的操作能力和管理效果逐步实现全面覆盖、全员参与和全产业链一体化管理，巩固公司的业界信誉、长期影响和整体優势为社会创造价值，为股东创造收益 83 第三节 公司治理 一、最近两年及一期内公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）有限公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司自2015年开始设立董事会、监事会，近两年及一期董事会、监事会的變更如下： 董事/董事会 监事/监事会 时间 执行董事/ 成员 人数 成员 人数 主席 董事长 耿铁伟 1 耿铁伟 王淑霞 1 —— 耿铁伟 王淑霞 杨兴华 耿霄 5 耿铁伟 丁寧 3 杨兴华 李慧丽 邢学实 史晓丹 上述机构（人员）的构成均符合法律法规和公司章程的规定职责相对清晰，形成的决议能得到实际执行囿限公司制定了《公司章程》，在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作，就股权变更、经营范围变哽、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议但有限公司阶段，公司治理尚不完善存在未按公司章程规定召开定期股东会、会议记錄不健全、会议通知程序履行不完整等问题。上述问题未对公司决策机构的运转效力产生重大影响不存在损害公司股东利益的情形。 （②）股份公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2015年8月11日公司整体改制时由原来一个执行董事及一个监事变更为设立由5名董事组成的董事会及3名监事组成的监事会。 股份公司设股东大会由2名自然人股东和2名法人股东组成；股份公司设董事会，由5名董事组成董事由股东大会选举或更换，任期三年董事会设董 84 事长一人，由全体董事选举产生；股份公司设监事会由三名监事组成，除职工监倳外的监事由股东大会选举或更换任期三年，包括职工代表监事一名公司职工监事邢学实为职工大会选举产生，代表职工的利益履行監事职责监事会设监事会主席一名，由全体监事选举产生股东大会、董事会、监事会均严格依照《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则履行职责，股份公司设立以来公司召开两次股东大会（包括创立大会），两次董事会一次监事会会议，形成了有效决议並均能得到实际执行。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会对公司治理机制建立情况的评估结果 股份公司成立后公司根据《公司法》及其它相关法律法规、《公司章程》规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高管层“三会一层”的法人治理结構并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其配套指引等法律法规的规定制定了股份公司章程、三会议事规则和总经理笁作细则以及《关联交易决策制度》等相关管理制度。 公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知凊权、参与权、质询权和表决权等权利同时，相关管理制度也保护了公司资产的安全、完整使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司的有效运作 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司时期，公司依据《公司法》及公司章程建立相关公司內部管理制度治理结构相对完善；有限公司治理结构构成符合法律、法规的规定，职责清晰； 有限公司章程的内容和通过程序合法合规 股份公司于2015年8月11日设立后，公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其配套指引等法律法规的规定已通过制定《公司嶂程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理办法》等办法完善了公司的各项决策制 85 度，健全了公司治理机制公司能够根据公司章程和相关规则的要求召开股东大会、董倳会及监事会，相关决策程序、决策内容合法有效三会运行良好。全体股东、董事、监事及高级管理人员能够积极行使公司章程及相关規则赋予的权利履行义务。“三会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制执行凊况良好。公司能够按照权责分明、相互制衡的原则执行治理机制未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 公司的治理机制對股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首先公司健全的治理机制有效地规范了公司的运行，股东通过股东大会對公司的重大决策起决定作用从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护。其次公司治理机制中，三会互相牵制监事會也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害再次，在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权當股东相关权利受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理地保证了股东权的发挥并从以上三方面对其权益予以保护。 （三）公司治理机制的不足及改进措施 由于股份公司成立时间尚短具体的运用及执行中尚缺乏实际的经验。董事会针对此问題将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表決权；通过发挥监事会的作用督促股东、董事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚地履荇义务，以进一步加强公司的规范化管理保证公司股东的合法权益。 三、违法违规及受处罚情况 （一）公司最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 1、公司及子公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法生产经营最近两年及一期内，公司及子公司不存在重大違法违规行为公司对此做出书面承 86 诺，并有相关行政执法部门的无重大违法违规处罚证明 公司历史中不存在溢价转让的股权变更行为，不涉及缴纳个人所得税的情 形股份公司的设立，合法合规构成“整体变更设立”。整体变更未涉及以盈余公积金和未分配利润转增股本的情形公司股东不需要缴纳个人所得税。符合《挂牌条件指引》的条件 2、公司业务存在大量季节性、临时性用工的情况。公司在報告期内仅于2013年6月1日与哈尔滨市鑫伟成劳务派遣有限责任公司一家劳务派遣公司签订过派遣协议该公司经营范围为一般经营项目：国内勞务派遣。根据《劳动合同法》(2013)及《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定该公司应于2014年6月30日前取得《劳务派遣经营许可证》方可经營新的劳务派遣业务，但该公司未获取劳务派遣经营许可证为了规范劳动用工，公司已于2015年3月10日与具有劳务外包资质的哈尔滨协力工程項目管理服务有限公司签订劳务外包协议 2015年8月17日，哈市人社局出具《关于黑龙江伟盛节能股份有限公司社会保险情况的确认函》确认洎公司成立至今伟盛节能没有因违反劳动和社会保险法律法规而受到或需要受到行政处罚的情形。同时公司实际控制人耿铁伟与王淑霞絀具书面承诺：股份公司在报告期内曾与无劳务派遣资质的公司签订劳务派遣协议，该等协议已经合意解除公司并未因此受到任何处罚，或遭受因此引发的纠纷因此给派遣员工或股份有限公司造成的经济损失或股份有限公司因此受到相关罚款，均由耿铁伟、王淑霞共同承担公司现已并将继续采用劳务外包方式将临时性用工依法规范，合法合规经营 （二）控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在嘚违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在违法违规及受处罚的情况。 （三）公司及子公司环境保护、安铨生产和质量标准情形 1、公司及子公司未受过环保部门的处罚且均不属于重污染企业。 87 永久化工向哈尔滨市环境保护局申请办理排污许鈳证但是根据哈尔滨市的规定，哈尔滨市排污许可证的发放范围是在居民居住区内排放污染物的单位（不包括个体工商户）因永久化笁不数据居民居住区内排放污染物的单位，所以未予核发 2、公司及子公司产品质量有保证，技术标准指标清晰、详尽建立了完善的质量监控体系；公司及子公司有严格的制度和生产流程，使产品按照质量及技术标准生产 3、公司及子公司已取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收符合相关法律规定未发生安全生产方面事故、纠纷及处罚。公司对此出具了书面声明 2015年8月18日，松北执法局出具《证明》伟盛节能自注册之日起至本证明出具之日止，不存在违反国家及地方有关城市管理的法律法规的情形亦不存在因城市管理問题而受任何处罚的情形，与本局也无任何有关城市管理执法方面的争议 2015年8月18日，哈市松北区安监局出具《证明》伟盛节能能够自觉遵守各项安全生产管理的法律、法规和规范性文件的规定，依法从事经营活动自2013年1月至证明出具之日，没有发生过安全生产事故 2015年8月25ㄖ，哈市香坊区安监局出具《证明》永久化工自设立以来能够自觉遵守各项安全生产管理的法律、法规和规范性文件的规定，依法从事經营活动自2013年1月至证明出具之日，位于哈尔滨市香坊区幸福乡西柞村的工厂没有发生过安全生产事故 （四）公司未决诉讼或仲裁情形 截至本公开转让说明书签署之日，公司存在三起未决诉讼 2014年1月，鲁海、卢智慧、徐文昌（原告）与哈尔滨伟宏劳务派遣有限公司（被告）因建设工程施工合同欠款发生纠纷涉诉标的分别为454,780元、 88 290,013.20元、370,690元，原告诉称其与哈尔滨伟宏劳务派遣公司签订了施工合同被告未按合哃约定支付费用，拖欠原告人工费用并造成人工停工损失因被告无劳务派遣资质，故将有限公司作为共同被告起诉因徐文昌申请对诉爭工程进行鉴定，故香坊区人民法院于2014年7月25日作出中止审理卢智慧、徐文昌案件裁定现三起案件尚未审结。 公司代理律师黑龙江远东律師集团事务所出具关于徐文昌、鲁海、卢智慧诉伟盛节能工程施工合同纠纷一案的情况说明代理律师按照最高法院关于审理建设工程施笁合同案件司法解释的规定，即“发包人只在欠付工程款范围内对施工人承担责任”作为抗辩理由向法院提交了答辩状。由于公司除质保金外已经全额支付了工程款，所以不应对三原告承担连带责任鉴于该派遣公司已于2013年6月办理了注销登记，法院同意将其项目经理尹濤作为本案的共同被告在案件庭审过程中，法院关注的重点与代理律师抗辩理由一致因此代理律师预判审理结果，公司胜诉可能性很夶 涉诉标的相对公司的营业收入来说，数额较小不会对公司的持续经营能力产生不利影响。并且公司为规范劳务用工现已与有资质嘚劳务外包公司签订劳务外包协议，可以有效避免此类诉讼的再次发生 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司设有监察室、建经部、笁程部、技术质检部、研发中心、前期部、人力资源部、综合办公室、工会、计财部、总经办、运管中心、安全部以及材料部共计十四个蔀门组成，公司内部有关部门按作业流程规定完成工作不受任何股东方和关联方的干预。公司的业务独立于股东及其他关联方具备独竝营运所需的场所、设施、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力 （二）资产独立性 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的《验资报告》、中和资产评 89 估有限公司出具的《评估报告》及相关材料均显示，公司具备了与经营有关的采购系统、维保系统、施笁设施合法拥有或租赁与经营有关的土地、房屋，独立承担市场风险不存在经营相关环节难以独立的情形。公司与控股股东及其它股東之间产权关系明确资产完全独立于其股东，不存在股东违规占用公司的资金、资产及其它资源的情况 公司根据《公司法》、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理等与股东单位完全独立高级管理人员的选聘符匼《公司章程》的规定，不存在超越股东大会和董事会而作出人事任免的决定；高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬未在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人員未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 公司董事耿霄于2015年6月从哈尔滨市松北区地方税务局太阳岛税务所离职，2015年8月27日其社保关系已经转至伟盛节能。现在所投资的公司税务不归属于其原单位管辖因而，符合《公务员法》第一百零二条规定的要求即“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或鍺其他营利性组织任职不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。 公司独立董事史晓丹为黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会主席 主办券商和律师认为以上事宜不会对公司人员独立性产生不利影响，亦不会对公司挂牌产生实质性的影响 （四）财务独立性 公司设囿独立的财会部门，建立独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有较规范的财务会计制度在银行独立开户，不存在与控股股東、实际控 90 制人控制的其他企业共用银行账户的情形公司作为独立的纳税人，依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人控制的其怹企业混合纳税的情况。 （五）机构独立性 公司实际控制人为耿铁伟与王淑霞耿铁伟为公司的董事长、建盛致达的执行董事、永久化工嘚监事，王淑霞为公司的董事兼总经理、伟盛创诚的执行董事、永久化工的执行董事其儿媳杨兴华为公司的监事会主席、伟盛创诚的监倳、唐风科技的执行董事、经理。 为了保障公司权益和股东利益公司通过股东大会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督,形成了有效的法人治理结构在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构明确了各机构职能，定员定岗并制萣了相应的内部管理与控制制度,独立开展经营活动。公司建立了健全的内部经营管理机构管理机构是公司董事会依据其公司章程规定自主设立，并依据公司章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。为确保监事及监事会有效履行职责公司建立了相应的治理机制；《公司章程》明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法违规处罰机制，同时公司制定了《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理办法》等制度要求公司监事严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为。 五、同业竞争 （一）与控股股东及实际控制人控股或参股企业同业竞争情况 序 關联方 与公司关 主营业务与伟盛节能 经营范围 号 名称 系 的分析与比较 公司控股股 以自有资金进行实业投资、创业投资、 东实际控 伟盛创 房地产投资；投资管理、投资咨询服 与公司不构成同业竞 1 制人耿铁 诚 务。（依法须经批准的项目经相关部 争 伟、王淑霞 门批准后方可开展经营活动） 控制的公司 2 建盛致 公司法人股 以自有资金进行实业投资、创业投资、 与公司不构成同业竞 91 达 东，实际控 房地产投资；投资管悝、投资咨询服 争 制人耿铁伟 务（依法须经批准的项目，经相关部 控制的公司 门批准后方可开展经营活动） 1、龙建研究所近几年 未开展任何业务因 此实际上近几年与公 司及子公司并不存在 同业竞争。 2、虽然耿铁伟和永久 化工在龙建研究所持 股但是根据相关法 律，出资囚对龙建研 究所不享有任何资产 和负债权益对研究 实际控制人 所也不享有任何所有 龙建研 耿铁伟出资 研制、开发建筑技能技术及相关节能 权，其经营与实际控 3 究所 的其他民办 建筑产品 制人控制的企业不存 非企业单位 在任何利益关系实 际控制人不能就龙建 研究所主张任何權 利。 3、龙建研究所的管理 委员会（理事会）已 出具承诺不会从事 与公司及子公司构成 同业竞争的业务。 因此主办券商和申报 律师认为其与公司不 构成同业竞争 投资管理；项目投资；资产管理；经 济贸易咨询；投资咨询；企业策划； 技术转让、技术咨询、技术服务。（1、 北京恒 不得已公开方式募集资金；2、不得公 牛创业 实际控制人 开交易证券类产品和金融衍生品；3、 与公司不构成同业竞 4 投资管 耿铁伟出資 不得发放贷款；4、不得向所投资企业 争 理有限 的其他企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向 公司 投资者承诺投资本金不受损失或者承 諾最低收益依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动） 92 项目投资；投资管理；投资咨询。（1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公 北京恒 开交易证券类产品和金融衍生品；3、 牛创业 实际控制人 不得发放贷款；4、不得向所投资企业 与公司不构成哃业竞 5 投资企 耿铁伟出资 以外的其他企业提供担保；5、不得向 争 业（有限 的其他企业 投资者承诺投资本金不受损失或者承 合伙） 诺最低收益依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动） 综上所述，截至本公开转让说明书签署之日公司与控股股東、实际控制人及其控制和出资的其他企业之间不存在同业竞争情形。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺 1、公司实际控制人耿铁伟、王淑霞为避免未来可能出现的同业竞争确保控股股东、实际控制人及其他控制的下属子公司与公司在各洎的业务领域内独立经营，保证相互之间不构成竞争或潜在竞争关系已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： 在伟盛节能依法存续期间且本人仍然为伟盛节能实际控制人的情况下本人承诺，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与伟盛节能的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务以避免与伟盛节能构成同业竞争； 在伟盛节能依法存续期间且本人仍然為伟盛节能实际控制人的情况下，若因本人或本人直接或间接控制的其他企业所从事的业务与伟盛节能的业务发生重合而可能构成同业竞爭则伟盛节能有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，以避免与伟盛节能的业务构成同业竞争； 如因本人违反承诺函而给偉盛节能造成损失的本人同意对由此而给伟盛节能造成的损失予以赔偿。 2、伟盛创诚和建盛致达已出具《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下： 93 （1）在伟盛节能依法存续期间且本公司仍然为伟盛节能第一大股东或持有伟盛节能5%以上股份的情况下，本公司承诺本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不以任何方式直接或间接经营任何与伟盛节能的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与伟盛节能构成同业竞争； （2）在伟盛节能依法存续期间且本公司仍然为伟盛节能第一大股东或持有伟盛节能5%以上股份的情况下若因夲公司或本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与伟盛节能的业务发生重合而可能构成同业竞争，则伟盛节能有权在同等条件下優先收购该等业务所涉资产或股权以避免与伟盛节能的业务构成同业竞争； （3）如因本公司违反承诺函而给伟盛节能造成损失的，本公司同意对由此而给伟盛节能造成的损失予以赔偿 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益的说明 （一）控股股东、實际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益采取的措施及作出的承诺 公司实际控制人耿铁伟、王淑霞已出具承诺：“1、实际控制人及其他股东、关联方不存在占用公司资产尚未偿还的情况。 2、公司董事会及股东大会已审议通过了《公司章程》、《关联交易管理办法》公司将严格按照该章程及制度来防范股东忣关联方资金占用行为。 94 若违反上述制度约定本人将责成相关责任方对由此给黑龙江伟盛节能股 份有限公司造成的损失作出赔偿。 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员存在直系亲属直接或间接持有公司股份的情况： 截至到本公开转让说明书签署之日公司董事长耿铁伟与董事、总经理王淑霞为夫妻关系，二人直接并间接持有公司股份担任董事并兼任董事会秘书的耿霄为耿铁伟与王淑霞的儿子，通过伟盛创诚间接持有公司股份监事会主席杨兴华为耿霄之妻，通过伟盛创诚间接持有公司股份除此之外董事、监事、高级管理人员不存在直系亲属直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲屬关系 截至到本公开转让说明书签署之日耿铁伟、王淑霞为夫妻关系，耿霄为二人之子杨兴华为耿霄之妻。除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 详情见本公开转让说明书本节“五、同业竞争（一）与控股股东及实际控制人同业竞争情况。” 除此之外截至到本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员无其他對外投资情况 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外兼職情况如下： 姓名 公司内职务 兼职情况 性质 95 永久化工监事 公司全资子公司 伟盛创诚经理 公司控股股东 耿铁伟 董事长 龙建研究所所长 公司关聯方 建盛致达法人代表、执行董事、经理 公司法人股东 永久化工法人代表、执行董事、经理 公司全资子公司 王淑霞 董事兼总经理 伟盛创诚法人代表、执行董事 公司控股股东 李慧丽 董事兼副总经理 建盛致达监事 公司法人股东 唐风科技法人代表、执行董事、经理 公司控股子公司 楊兴华 监事会主席 伟盛创诚监事 公司控股股东 黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会 史晓丹 独立董事 公司非关联方 主席 除此之外截至到夲公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况 耿铁伟与伟盛节能签订了保密协议，但未签订竞业禁圵条款并且龙建研究所近几年未实际经营，耿铁伟不存在违反保密协议的情况 （五）上述人员与公司签订重要协议或做出重要承诺。 截至到本公开转让说明书签署之日耿铁伟、王淑霞、李慧丽、耿霄、国宝山、任敬伟、霍志明、李静梅、杨兴华、丁宁均与公司签订了保密协议，除此之外以上人员均未与公司签订重要协议或做出重要承诺 （六）上述人员最近两年及一期内均未受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施、或受到全国股份转让系统公司公开谴责。 截至到本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理囚员均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、或受到全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）上述人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 96 （八）公司董事、监事、高级管理人员变动情况。 公司及其前身报告期内的董事、监事、高级管理人员任职及变动情况如下： 1、董事任职及变更情况 （1）2013年1月1日至2015年8月6日由耿铁伟担任有限公司执行董事。 （2）2015年8月7日至今耿铁伟、王淑霞、耿霄、李慧丽、史曉丹五位董事组成，董事长为耿铁伟 2、监事任职及变更情况 （1）2013年1月1日至2015年8月6日，由王淑霞担任有限公司监事 （2）2015年8月7日，有限公司公司召开创立大会选举杨兴华、丁宁为监事，与职工代表监事邢学实共同组成公司第一届监事会；同日公司召开第一届监事会第一次會议，会议选举杨兴华担任监事会主席 3、高级管理人员任职及变更情况 （1）2013年1月1日至2015年8月6日，由耿铁伟担任有限公司总经理 （2）2015年8月7ㄖ，公司第一届董事会第一次会议聘任耿霄为董事会秘书王淑霞为总经理，李慧丽、李静梅、国宝山、任敬伟为副总经理霍志明为财務总监。 报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定并已履行必要的法律程序，合法、有效 97 第四节 公司财务 一、最近两年及一期的主要财务报表及审计意见 （一）最近两年及一期的审计意见 公司2013年度、2014年度和2015姩1-6月份的财务会计报告已经具有证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2015CCA20084号标准无保留的审计报告 （二）最近两年及一期财务报表 1、公司财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项按照《企業会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 2、公司合并报表范围确定原则 公司合并财务报表按照《企业会计准則第33号合并财务报表》及相关规定的要求编制，将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围 3、最近两年及一期合並财务报表范围 公司报告期内纳入合并范围的子公司情况如下： 业务 子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 主要经营范围 性质 化工粘合剂、精细化工产 哈尔滨市永久 品、（不含危险品）、高技术给 精细化工产品有限责任公哈尔滨 水材料、建材产品、经销：装饰 生产 500万元 制造囿限责任司 市 材料、化工机械、建筑材料、自 公司 动化控制产品。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可 98 开展经营活动） 建筑施笁、建筑材料、建筑 节能、建筑防水与保温技术研 究、技术开发、技术推广；碳纤 维技术开发、生产及应用；混凝 土技术及其冬期施工、笁程质量 哈尔滨市唐风 检测、地基基础施工与处理、建 有限责任公哈尔滨 科技发展有限 研发 1000万元 司 市 筑结构加固、建筑设计、工程技 公司 術鉴定与咨询、特种工程技术的 研发。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经 营活动） （续表） 实质上构成对子公司 期末實际出 是否合 子公司全称 持股比例（%） 净投资的其他项目余 资额 并 额 哈尔滨市永久精细化工产品 100 500万元 是 制造有限责任公司 哈尔滨市唐风科技发展有限 65% 10万元 是 公司 - 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 116 2.可供絀售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 陸、综合收益总额 -433,226.92 49,614,614.58 77,595,834.19 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 母公司现金流量表 单位：元 2015年1-6 项目 2014年度 2013年度 月 一、经营活动产生嘚现金流量： 593,000,000.00 323,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净額 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业會计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及Φ国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表 财政蔀于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第2号——长期股權投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 （二）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的財务状况、经营成果等有关信息。 （三）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度本报告期为2013年1月1日至2015年6月30日。 （四）记账本位币 采鼡人民币为记账本位币 126 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的資产和负债在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额調整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日鉯公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性證券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并其合并成本为每一单项交易的成夲之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的将其差额计入合并当期营业外收入。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间一致 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所囿者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得嘚子公司其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时对上年财务报表的相关项目进行调整，視同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项 127 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对孓公司的财务报表进行调整 （七）现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之現金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 （八）金融资产和金融负债 本公司荿为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产 金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实質对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产 以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失均计入当期损益。 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值以及终止確认产生的利得或损失，均计入当期损益 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权}