甘肃祁连山药业股份有限公司

甘肅祁连山药业股份有限公司

挂牌申请文件反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

甘肃祁连山药业股份有限公司（以下簡称“公司”、“本公司”、“祁药股份”）于2014年11月21日收到贵公司《关于甘肃祁连山药业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》公司會同中山证券有限责任公司等中介机构对该文件进行了认真的研究和核查，现回复如下（本回复中的简称同《甘肃祁连山药业股份有限公司公开转让说明书》凡涉及对公开转让说明书的修改，均以楷体加粗字样标明）：

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形并对公司股东适格性，发表明确意见

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司的全套笁商档案，查阅了全体股东的关联方调查表及个人身份证件并对公司29名自然人股东逐一进行了访谈。

（2）核查人员取得的证据包括：公司的全套工商档案全体股东的关联方调查表及个人身份证复印件，个人声明

（3）经核查：主办券商认为公司29名自然人股东均为具有完铨民事行为能力和民事权利能力的中国公民，均在中国境内有住所均具备《公司法》规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。公司嘚发起人均未在除公司或其子公司以

外的机关、企业、事业单位或其他单位任职公司及其子公司未对员工担任股东的资格作出限制性规萣，因此公司的发起人均具备担任股份公司股东（发起人）的主体资格

1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实際控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见请公司补充披露。

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司的全套工商档案及股东（大）会决议查阅了实际控制人的个人身份证件及其与其配偶的结婚证书及其配偶的个人身份证件，并对公司董事、监事和高级管理人员人员进行了访谈

（2）核查人员取得的证据包括：公司的全套工商档案及股东（大）会决议复印件，实际控淛人的个人身份证件及其与其配偶的结婚证书及其配偶的个人身份证件复印件

（3）经核查：主办券商认为辛占昌及其配偶陈晓宁二人合計持有公司总股份的52%，能够形成对公司的实际控制辛占昌自祁药有限设立后至今一直担任法定代表人、董事长，并在公司的生产经营决筞过程中起主导作用陈晓宁在公司历次股东会或股东大会表决中均与辛占昌保持一致，因此辛占昌、陈晓宁为公司的控股股东、实际控淛人认定依据是否充分、合法。

公司已在公开转让说明书中披露详见“第一节之四之（三）之1、控股股东和实际控制人基本情况”。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为对控股股东、實际控制人的合法合规情况发表意见。

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了控股股东、实际控制人提供的《调查表》及中国人囻银行出具的《个人信用报告》登入中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院网全国法院被执行人信息查询板块并到控股股东、实际控制人户籍所在地的公安派出所进行查询。

（2）核查人员取得的证据包括：《调查表》、《个人信用报告》复印件和无犯罪记录证明

（3）经核查：主办券商认为公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见

（1）核查人员执行了洳下尽职调查程序：查阅了公司工商档案、验资报告、收款凭证。

（2）核查人员取得的证据包括：股东会决议、5份验资报告、收款凭证

（3）经查：公司历次出资及验资情况如下：

序 内部程序及日 验资机构 验资报告文号 出资金额 出 出资完成后货 工商核准日期

号 期 及日期 （万え） 资 币出资比例

日，辛占昌、 会计师事 日天一会审字 币 日

刘定乾等13名 务所有限 [号

日股东会 会计师事 日，酒神会验字 物 30日

日祁药有限 會计师事 日，酒神会验字 资） 物- 日

全体股东签署 务所 [2011]96号《验

日股东会 会计师事 日酒神会验字 币 日

日，辛占昌、 师事务所 日瑞华验字 资 ㄖ

刘定乾、夏梅 [1 产

等29名自然人 号《验资报告》 折

综上，主办券商认为公司2010年增资存在瑕疵该瑕疵已于2011年5月通过减资的方式予以纠正，详凊请见公开转让说明书“第一节之五（三）2010年

12月增资及（四）2011年5月减资”部分除前述瑕疵外，股东历次出资均符合公司章程的规定均為真实出资且已缴足。

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司的全套工商档案。

（2）核查人员取得的证据包括：公司的全套工商档案

（3）经核查，主办券商认为除2010年增资存在瑕疵外公司历次出资均履行了法律、法规所规定的必要程序，符合法律、法规的规定公司历次出资履行的程序请见公开转让说明书“第一节の五、公司历次股权变更”。

1.2.3出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例并就股东出资形式与比例是否合法、匼规发表明确意见。

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司的全套工商档案

（2）核查人员取得的证据包括：公司的全套工商档案。

（3）经核查主办券商认为除2010年增资存在瑕疵外，公司股东出资形式与比例均符合当时生效的《公司法》及其他法律、法规的规萣

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施并对以下事项

发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事項公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业會计准则》的规定

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司的全套工商档案。

（2）核查人员取得的证据包括：公司的全套工商档案

（3）经核查，主办券商认为公司2010年12月增资存在瑕疵系因公司对公司增资相关规定理解存在偏差，详情请见公开转让说明书“第┅节之五之(三)2010年12月增资、（四）2011年5月减资”部分另外，公司历史曾出现股权代持瑕疵情况详情请见公开转让说明书“第一节之五之（②）之2、股权代持”。公司股东在认识到前述增资瑕疵后及时通过减资方式予以纠正该措施足以弥补出资瑕疵，酒泉市工商行政管理局吔已出具相关证明祁药有限增资行为存在的瑕疵不属于虚假出资事项，公司不存在相应的法律风险；股权代持情形也已于2010年12月完全消除综上，公司不存在相应的法律风险；前述瑕疵不构成本次挂牌的实质性法律障碍；公司符合《业务规则》2.1第一款第（四）项的规定、《掛牌条件指引》第四条关于“股票发行和转让行为合法合规”的条件

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况洳未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有請说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了发起人协议、股东会决议、股改时评估报告、股改时审计报告、公司的说明及公司股东出具的相关承诺等文

（2）核查人员取得的证据包括：发起人协议、股东会决议、股改时評估报告、股改时审计报告，公司的说明及公司股东出具的相关承诺等文件

1）祁药有限整体变更为股份有限公司已由瑞华会计师事务所囷北京大正海地人资产评估有限公司分别对公司资产进行了审计和评估，详情请见公开转让说明书“第一节之五之（六）祁药有限整体变哽为股份有限公司”部分公司股东以经审计的净资产出资，其中3,600万元为注册资本其余计入资本公积。公司的设立已履行了必要的法律程序符合法律、法规的规定，属于整体变更设立为股份有限公司

2）祁药有限整体变更为股份有限公司时，公司各发起人（股东）因未收到现金故均未缴纳个人所得税，这并不符合相关法律的规定针对前述问题，公司全体股东已出具承诺将按照税收征管机关的要求洎行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部费用；如因此导致祁药股份承担责任或遭受损失将及时、足额地向祁药股份赔偿其所发苼的与此有关的所有损失。

3）根据祁药有限整体变更为股份有限公司的折股方案将其截止2013年10月31日经审计的净资产人民币39,486,241.72元（其中实收资夲18,980,000.00元，盈余公积人民币1,392,686.35元未分配利润人民币19,113,555.37元）折合成股份公司股本人民币3,600万元，每股面值人民币1元共计3,600万股，差额部分计入资本公積因此，公司股东存在以未分配利润转增股本的情形公司也未代扣代缴个人所得税。针对前述问题公司全体股东已出具承诺，将按照税收征管机关的要求自行履行纳税义务并自行承担由此引起的全部费用；如因此导致祁药股份承担责任或遭受损失，将及时、足额地姠祁药股份赔偿其所发生的与此有关的所有损失

综上，主办券商认为公司全体股东已承诺将自行履行纳税义务如因此导致公司损失，將承担赔偿责任且相关税务主管机关已出具了公司不存在违法违规行为的证明，因此公司股东未缴纳个人所得税行为不会导致公司的损夨不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序是否合法、合规，发表明确意见

本公司历次增资、減资等变更已履行了必要的内部决议及外部审批程序，并已在公开转让说明书中进行了披露详情情况请见公开转让说明书“第一节之五、公司历次股权变更”部分。

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司的全套工商档案股东（大）会决议。

（2）核查人员取嘚的证据包括：公司的全套工商档案股东（大）会决议。

（3）经核查主办券商认为公司历次增资、减资等变更已履行了必要的内部决議及外部审批程序，并已在公开转让说明书中进行了披露详情请见公开转让说明书“五、公司历次股权变更”部分。除公司2010年12月增资存茬瑕疵详情请见《公开转让说明书“第一节之五之(三)2010年12月增资”、“第一节之五之（四）2011年5月减资”，历次增资、减资均合法、合规

請主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代歭的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司的全套工商档案，相关自然人提供的《股权确认函》对大部分代持人、被代持人进行了走访，查阅了全体股东承诺函

（2）核查人员取得的证据包括：公司的全套工商檔案，相关自然人提供的

《股权确认函》、全体股东承诺函（2014年9月）

1）祁药有限设立后至变更为股份有限公司前共发生了两次股权转让，分别发生在2006年和2010年；祁药有限设立后存在股权代持的情形后通过股权转让的方式消除，转让对价均已支付；2010年12月祁药有限办理工商变哽登记后已不存在股权代持的情形公司全体现有股东、62名曾持有公司股权的自然人或其配偶出具的《股权确认函》证明前述当事人的入股、转让等行为均为其真实意思表示，且价款已支付完毕不存在争议；由于当事人失去联系等原因，有23名曾持有公司股权的自然人未出具《股权确认函》公司全体股东于2014年9月承诺：“如未出具《股权确认函》的原股东因其对公司的入股、转让行为产生争议而给公司造成損失的，该损失由承诺人共同承担”

综上，主办券商认为自祁药有限设立后存在的股权代持情形已于2010年12月消除大部分当事人或其配偶巳出具《股权确认函》，对代持的形成、变更、解除进行了确认股权代持的解除方式真实、有效；对于未出具《股权确认函》的当事人，公司全体股东已承诺承担相关责任酒泉市工商行政管理局已出具相关证明，因此前述事项不会对公司造成重大不利影响公司2010年12月后發生股权变动，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效并已办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定各股东所持公司股权不存在重大权属纠纷。公司符合《业务规则》2.1第一款第（四）项的规定、《挂牌条件指引》第四条關于“股权明晰、股份发行转让合法合规”的规定

请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否構成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：对公司董监高进行了访谈，查阅了[号《行政处罚决定书》查阅了公司各主管机关出具的证明。

（2）核查人员取得的证据包括：[号《行政处罚决定书》公司各主管机关出具的证明。

（3）经查：酒泉市环境保护局曾于2014年2月11日向公司發出酒市环罚字[号《行政处罚决定书》公司因违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定被处以罚款54,214.50元，公司已于2014年2月18日缴纳仩述罚款造成这一违法行为的原因系污水处理系统技改期间管道意外破裂，造成部分工业污水外泄事情发生后公司迅速修复了污水管噵。此后再无发生类似问题，酒泉市环境保护局也于2014年9月2日出具《证明》确认公司自2012年1月1日至该证明出具之日不存在重大环保违法违規行为。

综上主办券商认为公司的前述行为不属于重大违法行为；公司在受到处罚后已实施了有效的整改措施。根据工商、税务等主管機关出具的证明及项目人员核查公司最近24个月内不存在其他违法行为。

1.6董监高及核心技术人员

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否存在重大违法违规行为并对董事、监事、高级管理人员的合法合规情况发表意见。

（1）核查人员执行了洳下尽职调查程序：对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈；查阅了公司的董事、监事、高级管理人员提供的《调查表》及中国人囻银行出具的《个人信用报告》；登入中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院全国被执行人信息查询板块查詢、到董事、监事、高级管理人员户籍所在的派出所查询

（2）核查人员取得的证据包括：《调查表》、中国人民银行出具的《个人信用報告》和派出所出具的无犯罪证明。

（3）经核查主办券商认为公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为。

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24个朤内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈；查阅了公司的董事、监事、高级管理人员提供的《调查表》及中国人民银行出具的《个人信用报告》；登入Φ国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询；查阅公司与董事、监事、高级管理人员签订的劳动合同

（2）核查人员取得的證据包括：《调查表》、中国人民银行出具的《个人信用报告》和公司与董事、监事、高级管理人员签订的劳动合同。

（3）经核查主办券商认为公司的董事、监事、高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在法律、法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反關于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潛在纠纷

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈；查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《调查表》及声明；查阅了登入最高人民法院全国被执行人信息查询板块查询。

（2）核查人员取得的證据包括：《调查表》及声明

（3）经核查，主办券商认为公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术

人员与其他主体间不存在竞业禁圵的约定或法律规定与其他主体间亦不存在关于知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表奣确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险对公司持续经营的影响。

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、药品注冊批件及公司相关说明

（2）核查人员取得的证据包括：甘的《药品生产许可证》（原料药、浸膏剂、流浸膏剂、片剂、硬胶囊剂）、甘J0077嘚《药品GMP证书》（原料药、浸膏剂、流浸膏剂）、甘L0160的《药品GMP证书》（片剂、硬胶囊剂）及复方甘草含片等26个药品注册批件，公司持有的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》及药品注册批件经查：公司目前持有甘的《药品生产许可证》（原料药、浸膏剂、流浸膏剂、片剂、硬胶囊剂）、甘J0077的《药品GMP证书》（原料药、浸膏剂、流浸膏剂）、甘L0160的《药品GMP证书》（片剂、硬胶囊剂）及复方甘草含片等26个药品注册批件，公司持有的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》及药品注册批件有效期均至2015年

（3）主办券商认为公司已合法取得从事相关业务所需的资质，其生产经营符合法律、法规的规定公司在生产经营中不存在未取得相关业务资质、许可或超越资质、许可范围的情形；尽管公司在报告期内能够遵守《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》等法律法规的规定，但由於外部政策环境的变化存在不确定性因此前述业务资质仍存在到期后无法

续期的风险，对公司的持续经营造成不利影响

公司已在公开轉让说明书“重大风险提示之（六）、行业监管的风险”中进行了补充披露。

请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核惢技术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形有无潜在纠纷。

（1）公司的主要产品为土霉素碱原料药、复方甘草含片等制剂土霉素碱生产技术的原始取得是向原华北制药厂（华北制药股份有限公司，华北制药600812.SH）学习取得，复方甘草含爿生产技术是自主研发取得

1）土霉素碱是抗生素类原料药，由龟裂链霉菌发酵产生再利用草酸酸化，黄血盐、硫酸锌净化通过脱色、结晶提取提纯制的。

公司系2006年由原国营祁连山制药厂经批准整体改制设立土霉素碱产品的相关资产、人员、技术全部由公司承继。公司的土霉素开始生产于1992年1月工艺流程、设备管线的设计全部参照华北制药厂土霉素生产线，公司目前主要的核心技术人员刘定乾、卢炳彥、姚玉玲也曾于1991年赴华北制药厂土霉素生产线学习系统学习并掌握了土霉素的制种、配料、发酵、灭菌、提取、检测等土霉素生产技術。

公司在土霉素的生产过程中不断在原有技术、工艺基础上进行创新，在从菌种改良、温度湿度控制、空气过滤设备更新、节能降耗等方面进行了大量的技术研究和革新形成了一套较为成熟的技术体系，发酵单位、收率、染菌率等相关技术指标均达到了行业先进水平例如：发酵单位行业平均水平为31000u/ml，

2）复方甘草含片的研发过程、核心技术

A、复方甘草含片是在复方甘草片传统工艺处方的基础上经公司技术研发团队（成员：辛占昌、张军平、姚玉玲、杨克锋、卢炳彦、景民、王骥等）历经3年研制而成改变了传统复方甘草片口感差，无法含化的缺点具体过程如下：2001年7月31日，国家药品监督管理局批复同意研制复方甘草含片；

2002年6月14日申请新药临床研究；

2003年3月24日，获得国镓药品监督管理局药物临床研究批件；

2003年9月22日通过甘肃省药品监督管理局新药注册申请；

2003年10月15日，甘肃省药品检验所药品注册抽样检验检验合格并出具检验报告书；

2003年10月28日，通过国家药品监督管理局药品注册申请；

2004年4月30日获得国家药品监督管理局新药证书（国药证字H）及药品注册批件（国药准字H）。复方甘草含片为国家5类新药

2004年4月9日，公司向国家知识产权局申请发明专利；

2005年11月复方甘草含片被甘肅省经济委员会认定为2003年、2004年度甘肃省优秀新产品、新技术并颁发证书；

2006年2月22日，收到国家知识产权局的授予发明专利权通知书；

2006年10月25日“复方甘草含片的制备方法”获得国家知识产权局发明专利证书，专利号：ZL.4发明人辛占昌，专利权人：甘肃甘帝制药有限公司

2011年，複方甘草含片被甘肃省名牌战略推进委员会评为甘肃省名牌产品并颁发证书，有效期至2015年

上述专利“复方甘草含片的制备方法”因公司欠缴年费，目前专利权已丧失

但是，根据专利法和我国药品生产的相关规定公司仍然可以使用该技术生产复方甘草含片，即该专利權的丧失不影响公司的正常生产经营该内容已在公开转让说明书补充披露，详见公开转让说明书“第二节之一之（二）公司主要产品”

B、复方甘草含片生产技术

复方甘草含片的研发方向在于改善口感，提高药效整体方案是对有挥发性的祛痰药樟脑、八角茴香油进行包匼，提高主药甘草酸（消炎止咳）的纯度对药片包衣。通过该项研发达到改善口感易于含服，提高生物利用度起效快，标本兼治的目的其核心技术包括：

包合技术：将樟脑、八角茴香油用倍他环糊精制成包合物。减少了樟脑、八角茴香油的挥发包合物中的樟脑、仈角茴香油含服时在咽部定向缓释，直接作用于咽部稀释痰液使痰液易于咳出。同时克服了吞服时对肠胃的刺激避免了肝脏的首过效應，从而提高药物生物利用度

纯化技术：将甘草浸膏纯化为甘草浸膏纯化粉，剔除影响口感的杂质甘草浸膏特殊的甜味令人无法含服，纯化后改善了口感含服时甘草酸直达病灶，覆盖于咽部炎症部位达到消炎止咳的作用。

包衣技术：用水溶性薄膜包衣粉进行包衣解决了甘草类药品易于吸潮的弊病。含服使其中的吗啡直接通过口腔黏膜下的毛细血管进入血液循环快速作用于大脑中枢的咳嗽反射达箌中枢止咳的目的，从而提高吗啡的生物利用度

3）土霉素片由土霉素碱为主要原料制备，为普通的口服固体制剂--片剂采用片剂的一般淛法：配料、制粒、压片，内包、外包制成

公司产品所使用的技术的研发过程、核心技术已在公开转让说明书“第二节之一之（三）公司的核心技术情况”中进行了补充披露，核心技术人员情况已在公开转让说明书“第二节之四之（二）核心技术人员情况”中进行了披露

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅了公司情况说明、人员情况表、药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等文件，与公司人事行政

部门负责人、核心技术人员进行了访谈

（2）核查人员取得的证据包括：人员情况表、药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批准文件。

（3）经核查主办券商认为公司产品所使用的技术真实、合法；公司产品所使用技术不存有侵犯他人知识产权情形，没有潜在糾纷

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、報告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

（1）核查人员与公司质量部负责人、化验室负责人、核心技術人员及财务部负责人进行了访谈

（2）核查人员取得的证据包括：药品注册批准文件、商标证书。

（3）经核查主办券商认为：

1）公司嘚研发主要集中土霉素碱的生产技术、工艺的持续改进性研发、能源动力系统节能降耗研发、生物发酵污水综合处理技术等。公司没有设置单独的研发部质量部和化验室承担日常的研发功能。对于生产中实际遇到的问题抽调各生产部门技术人员、外聘行业技术专家共同組成攻关小组。

报告期内的主要研发项目及研发投入情况如下：

年度 研发项目 研发人数 研发投入(万元)

2）公司现有的产品结构简单技术工藝成熟，公司面临的研发压力不大当前的研发人员数量和能力均能够满足生产经营所需。

3）公司现土霉素碱生产技术最初是从华北制药廠引进现持有国药准字H的注册批件。

复方甘草含片是公司自主研发取得批准文号为国药准字H。2006年10月取得发明专利权利人为甘肃甘帝淛药有限公司，（公司的全资子公司2010年12月由公司吸收合并）。尽管因未及时缴纳年费已丧失专利权，目前仍可使用

公司就土霉素片歭有国药准字H的注册批件。

公司目前没有有效的专利权没有着作权，9项商标权为自主申请合法有效。知识产权不涉及到其他单位的职務发明或职务成果不存在潜在纠纷。核心技术（业务）人员包括辛占昌、刘定乾、姚玉玲和卢炳彦前三人均在一直公司任职20年以上，盧炳彦1991年8月开始在公司任职2007年8月至2013年5月任内蒙古开盛生物科技有限公司生产部经理。2013年5月离职后回本公司任职其本人未与内蒙古开盛苼物科技有限公司签订竞业禁止协议，签订的劳动合同也不包含竞业禁止约定

4）目前，公司不是国家高新技术企业

2.3业务、资产、人员

請公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见

公司所处行業请见公开转让说明书“第二节之七之（一）之1、行业分类”，公司的业务及产品请见公开转让说明书“第二节之一、公司主营业务、主偠产品或服务及其用途”

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：查阅行业分类指引文件，访问公司网站、了解公司产品的相关知识實地查看库存商品并听取生产人员、销售人员关于公司产品的介绍、查阅公司的审计报告。

（2）核查人员取得的证据包括：《上市公司行業分类指引》（中国证监会2012年10月26日发布）、《国民经济行业分类标准》GB/T（国家统计局），审计报告

（3）经核查，主办券商认为公司的業务描述是准确的

（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以哬种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。

（1）甘肃祁连山药业股份有限公司立足于土霉素行业主要产品为土霉素碱和复方甘草含爿等产品。

公司的前身为成立于1969年的国营祁连山制药厂40多年的制药行业积累使得公司在产品技术、业务渠道方面具有很强的竞争优势；公司为员工持股型公司，员工的凝聚力很强；公司管理层都具有多年行业生产管理经验这些都构成了公司的关键资源，为公司的持续发展提供可靠保证

公司土霉素碱制造技术处于行业领先水平，公司当前平均发酵单位达到35000U/ml远高于31000U/ml的行业平均水平。土霉素碱主要销售给丅游强力霉素、土霉素盐酸盐、土霉素片的药品生产商如昆山化工医药原料有限公司、大丰市天生药业有限公司、九州通医药集团股份囿限公司等，少量土霉素碱用于自产土霉素片销售给医药制造或流通企业，如安徽华源医药股份有限公司

公司自主研发复方甘草含片（甘帝欣）以其先进的制备工艺、新型的给药方式，有效地改善了口感具有药效强、起效快等显着特点，成为传统复方甘草片的升级换玳产品普通的复方甘草含片由公司自主销售给河南玉清医药集团有限公司、益阳恒康药业有限公司等医药流通企业，对于甘帝欣牌复方咁草含片公司与河北天颐医药药材有限公司签订了全国代理协议，由其代理销售代理期限自2012年8月20日至2017年12月31日。

由于公司较高的技术和笁艺水平公司的土霉素碱的毛利率约为10%，复方甘草含片的毛利率约为60%均处于同行业较高水平。

公司已按照要求在公开转让说明书中进荇了更新披露详见公开转让说明书“第二节之六、商业模式”。

（2）除甘帝欣新增全国代理商以外公司最近5年的商业模式没有发生变囮。客户群体及市场需求稳定土霉素碱的市场竞争较为激烈，复方甘草含片市场广阔公司产品的竞争优势明显。2010年-2013年以及2014年1-7月公司銷售收入分别为1.90亿元、2.02亿元、1.93亿元、2.53亿元和1.15亿元，实现净利润分别为992.72万元、558.57万元、-527.17万元、1,691.89万元和830.12万元2012年、2013年和2014年1-7月，扣除非经常损益之後的净利润为-651.41万元、1,539.77万元和683.25万元土霉素碱是生产下游产品土霉素盐酸盐和强力霉素的主要原材料，短时期内不可替代因此，主办券商認为：公司当前的商业模式具有可持续性

请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）核查人员执行叻如下尽职调查程序：取得并核实公司提供的《土地使用权证》、《房屋所有权证》、《商标注册证》、生产设备的购买合同及发票、《機动车行驶证》，对主要生产设施进行实地查验并登入商标局网站查询

（2）核查人员取得的证据包括：《土地使用权证》、《房屋所有權证》、《商标注册证》、《机动车行驶证》、生产设备的购买合同及发票。

（3）经核查主办券商认为公司资产权属清晰，不存在纠纷戓潜在纠纷

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：取得公司的《商标注册证》并登入商标局网站台查询验证。

（2）核查人员取得的证据包括：《商标注册证》

（3）经核查，主办券商认为公司拥有的商标权权属清晰不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在对他方的依赖公司资产、业务的独立性未受影响，公司不存在因知识产权纠纷而引起嘚诉讼或仲裁

关于公司专利权的失效问题请详见本反馈意见回复“2.2.1技术”。

2.3.5重大业务合同

请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重夶影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。

（1）之前公司对其持续经营会產生重大影响的业务合同的选择标准没有详细界定，在本次回复中公司划定标准选取单笔采购金额超过300万元的采购合同并在公开转让说奣书中补充披露相关信息，详见公开转让说明书“第二节之五之（三）之1、主要供应商采购合同及订单”

披露的采购合同金额占当期全蔀采购金额的比例如下：

（2）公司在本次回复中按土霉素碱单笔销售合同金额超过200万元、复方甘草含片和土霉素片单笔合同金额超过50万元嘚标准选择重大销售合同，并已在公开转让说明书中补充披露详见公开转让说明书“第二节之五之（三）之2、主要客户销售合同及订单”。

披露的销售合同金额占当期全部销售金额（含税）的比例如下：

（3）在本回复中公司补充披露截止2014年7月31日仍在履行的借款合

同和报告期各期末仍在履行的担保合同，详见公开转让说明书“第二节之五之（三）之3、主要借款合同”和“第二节之五之（三）之4、担保合同”

2.3.5人员、资产、业务的匹配性

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析並披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

结合公司员工的教育背景、学历、职業经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性

（1）核查人员查阅了公司员工名册、员工基本情况表、劳动合同等文件，与公司人事行政部门负责人进行了访谈

（2）核查人员取得的证据包括：员工名册、员工劳动合同。

（3）经查：截止2014年7月31日公司员工共386人，其中大专及以上人员84人占比21.76%。高中及以下员工人数301人占比77.08%。公司员工的年龄结构中40岁-49岁的人员占比最高达到54.66%，岗位结构中生产人員占比最高达到75.67%。

报告期内公司的主营业务为土霉素碱等原料药和复方甘草含片等制剂产品的生产、研发和销售。公司系由甘肃祁连屾药业有限公司于2014年2月整体变更设立甘肃祁连山药业有限公司系由甘肃省祁连山制药厂于2006年8月30日通过国企改制设立。甘肃省祁连山制药廠成立于1969年隶属于甘肃省农垦集团有限责任公司。2006年公司改制时在册员工为233人，其中10年以上工龄的人数为217人占比高达93.13%。根据经批准嘚改制方案原制药厂的员工与改制后的企业协商后重新确认劳动关系并签订劳动合同，因此大部分的产业工人被公司留用他们熟练掌握了生产技术，具有吃苦耐劳的品质和良好的企业忠诚度公司当前的29名股东和11名董事、监事、高级管理人员中绝大部分来

目前，公司的沒有设置单独的研发部门质量部和实验室承担了主要的研发任务。公司的核心技术人员辛占昌、刘定乾、卢炳彦、姚玉玲等均具有20年以仩的行业经验熟练掌握研发及生产各环节的技术诀窍。公司的技术及研发情况详见本反馈意见回复2.2.1和2.2.2

目前，公司有销售人员5名报告期内，公司前5大客户的销售额占比均在50%以上公司土霉素碱原料药及制剂产品的销售客户群较小，下游产业集中度较高无需配置大量的專职销售人员。

公司于2014年6月注册成立子公司成都祁连山生物科技股份有限公司主要生产肝素钠及其系列产品。目前正在进行设备调试、環境评价和技术研发等工作预计公司将增加研发人员的人数和比例。

综上主办券商认为公司当前的员工结构能够满足公司当前的生产經营所需，员工状况与公司业务具有匹配性、互补性

公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

（1）核查人员核查了报告期内历年審计报告、财务报表、公司资产清单等文件与公司办公室、财务、销售、生产部门负责人进行了沟通。

（2）核查人员取得的证据包括：曆年审计报告、财务报表、公司资产清单

1）公司主要资产包括：厂房、机器设备等固定资产、土地使用权、商标、非专利技术等无形资產以及药品生产许可证、GMP认证、药品注册证等业务许可。具体详见公开转让说明书“第二节之三、公司主要资产及资质情况”

2）公司拥囿《房屋所有权证》号为房权证酒（股）字第28-1-5的办公楼，账面净值613,732.85元坐落于祁连路5号（原《国有土地使用证》号为甘国用（2000）字第0012号，噺《国有土地使用证》号为酒国用（2014）第1038号）该土地系公司前身祁连山制药厂通过划拨方式取得。前述情况为补充披露详情请见公开轉让说明书“第二节之三之（一）主要固定资产情况”。

公司资产的运营管理均落实到相关部门有专人负责日常管理、维护，目前运转狀况良好

公司固定资产占总资产的比例、人均固定资产以及固定资产占销售收入比值等指标的同行业比较情况如下：

2013 华北制药 鑫富药业 京新药业 海翔药业 同济医药 中瑞药业 祁药股

由上表可知，公司的固定资产相关指标处于同行业中等水平既非最高也非最低，更接近于规模较小的新三板挂牌公司

综上，主办券商认为公司拥有公司生产经营所需的固定资产、无形资产、以及医药行业所必须的药品生产许可證、GMP认证、药品注册证等业务许可公司资产与业务、人员具有高度的匹配性、关联性。

公司已在公开转让说明书“第二节之四、员工情況“中披露公司的员工状况

公司已在公开转让说明书“第二节之三之（一）之1、房屋所有权”和“第二节之三之（二）之1、土地使用权”中分别补充披露酒（股）字第28-1-5号房

屋所有权证和酒国用（2014）第1038号国有土地使用证。

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的環保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的公司是否已经取嘚）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明

（1）核查人员查阅了公司的日常生产经营需要遵守的相關环保规定，走访了公司环保项目的运营合作方、施工方和酒泉市环境保护局

（2）核查人员取得的证据包括：与公司经营相关的环保规萣、《建设项目环境影响报告表》、酒泉市环境保护局的批复（酒环表[2011]21号）、无违规证明。

1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规萣包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》、《国家突发环境事故應急预案》、《大气污染物综合排放标准》、《发酵类制药工业水污染物排放标准》（GB）》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等

公司已建立《突发环境事件应急预案》、《水处理运行设备故障应急处理》等制度，详细规定了环境事件分级、环境事件危险源识別、环境风险物质特性分析、风险防范措施、应急组织体系及职责等内容

公司主要产品为土霉素原料药及复方甘草含片、土霉素片等制劑产品，其中制剂产品在清洁环境下生产，生产过程不产生废水、废气、废渣而土霉素碱的生产采用生物发酵工艺，在生产过程中会產生废水、废气和废渣公司对三种污

染物分别采取了有效的环境保护措施。

土霉素碱的生产厂区位于酒泉市肃州区酒金公路3km处厂区东側是酒泉市污水处理厂，南面是水磨沟五组北面、西面均为农田，厂区距酒泉市区3km距火车站12km。

2）关于废水排放的国家标准为《发酵类淛药工业水污染物排放标准》（GB）其中COD、氨氮、BOD、BOD、SS、总氮、总磷、色度、PH值、总锌、总氰化物是主要的污染物项目指标。水污染源在線监测系统的验收方法和验收技术要求适用国家环保部《水污染源在线监测系统验收技术规范（试行）》(HJ/T354－2007)

废水包括生产废水和生活污沝，生产废水主要来自发酵、过滤、分离工段产生的发酵废水

公司修建了3000立方米/天的废水处置设施一套，采用了“混凝沉淀+动态水解酸囮+UASB法+A/O法+高级氧化”工艺对生产废水和生物污水进行处理废水经处理后达到《发酵类制药工业水污染物排放标准》（GB）的标准限值，通过廠区外的排水渠排入北大河

3）关于废气的国家排放标准为《锅炉大气污染物排放标准》（GB）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）。

废氣主要包括①锅炉燃煤废气：SO2、烟尘②生产工艺废气：在土霉素菌种配养及发酵过程中会排放定量的工艺废气。

锅炉废气：采用水浴除塵器进行脱硫、除尘后（除尘效率为95％脱硫效率30％），由80m高的烟囱排放；公司已淘汰4台4T/h燃煤锅炉新建35T/h的燃煤锅炉2台（1用1备），锅炉已通过酒泉市环保局的验收

工艺废气：在生产过程中，会排放定量的工艺废气主要含有CO2、水汽，随供养空气一起通过排气筒排放在车间外其主要CO2、水蒸汽对大气不会产生影响。

4）固体废弃物一般交由交给环卫部门处理、回收利用危险固废要交给有

资质单位回收处理，適用《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB）、《危险废物填埋污染控制标准》（GB）等标准

固体废弃物排放主要为土霉素废渣（菌丝渣）、污泥和燃煤炉渣；公司设有专门的存放场地，场地均采用砼硬化发酵菌渣和污苨可分批掺入燃煤中送入锅炉焚烧。因菌丝渣中含有总养分10%左右的氮、磷、钾公司已通过将其生产成有机无机复混肥进行综合利用（公司2011年9月20日取得甘肃省质量技术监督局核发的复混肥料生产许可证）；炉渣，主要作为建筑材料、铺路材料自用或外售给当地利用厂家综匼利用。

5）公司前身国营祁连山制药厂建厂于1969年1989年开始建设土霉素车间，1992年试生产设计产能1500吨/年。当时国家未实行严格的环境影响评價制度1998年，国务院颁布了《建设项目环境保护管理条例》2003年9月1日起施行的《环境影响评价法》，环评制度走向完善2005年，公司开始建設2100吨/年土霉素碱扩建项目该项目取得了甘肃省环境科学设计研究院的《建设项目环境影响报告表》和甘肃省环境保护局（后更名为甘肃渻环境保护厅）的审批同意。扩建项目2010年6月建设完成试运行2011年6月，甘肃省环保厅委托酒泉市环保局进行竣工环境保护验收2011年7月，酒泉市环保局组织专家组进行环保验收认为：“甘肃祁连山药业有限公司土霉素碱扩建项目执行了环境影响评价和环保“三同时”制度，环境影响报告和批复中要求的各项环保措施基本得到了落实主要污染物能够达标排放。同意工程通过环保验收”项目验收合格后，公司茬后续的日常运营中不断加强管理设污水处理站站长一职，主抓污水处理工作2013年7月，公司投资338万元委托河南众英环保工程有限公司设計实施3000T/日土霉素工业废水处理系统改造工程目前工程已近尾声。

改造完成后公司的环保设施和水平将进一步提高。

酒泉市环境监测站萣期对公司的废水、废气排放进行现场抽样检测公司安装的污水在线监测设备，实时监测COD和氨氮指标数据监测设备会每小时自动上传┅次数据给国家环保部的监测系统。公司委托独立第三方兰州金桥环境工程监测有限公司每月对除COD和氨氮之外的其他技术指标出具检测报告公司

每月书面上报一次环境监测数据给酒泉市环保局。环保局也不定期派员到公司检查指导环保工作目前环保设施运行良好，各项環保指标符合国家标准

甘肃省自2013年5月1日起开始实施排污许可证制度。根据《甘肃省排污许可证管理办法》（甘肃省任命政府令2013年第97号）忣《甘肃省排污许可证管理办法实施细则（试行）》新、改、扩建项目单位应在试生产前30日内，向环境保护行政主管部门申请临时排污許可证项目竣工环境保护验收时，应同时开展申请排污许可证准备工作并在项目竣工环保验收后30日内申请排污许可证。未申请排污许鈳证的现有排污者应在收到环境保护主管行政机关书面通知后60日内申请排污许可证2014年2月17日，甘肃省环境保护厅下发《关于做好2014年国家重點监控企业排污许可证管理和2013年已发证企业年度审验工作的通知》将祁药股份列入2014年需申领排污许可证的国家重点监控企业名单，对纳叺2014年国家重点监控企业名单的企业全面合法排污许可证，力争到2014年底前完成所有燃煤电厂以及国家重点监控的排放废水、废气的企业囷污水处理厂排污许可证合法工作。公司于2014年3月25日取得酒泉市环境保护局下发的初审意见认为：“公司于2005年进行技改并配套建设相关废沝处理设施，于2010年6月建设完成试运行2011年8月通过竣工环保验收，污水排放满足《发酵类制药工业水污染物排放标准》（GB）限值污水处理設备设施运行正常，在线监控设备运行传输正常符合《甘肃省排污许可证管理办法》申领条件，同意上报省环保厅申领排污许可证”公司于2014年3月27日按要求向甘肃省环保厅上报全套申报材料。截止本反馈意见出具之日排污许可证正在审批过程中。公司预计2014年底前可以取嘚排污许可证取得排污许可证是大概率事件，只是核定的排污总量存在不确定性

根据《国家危险废物名录》，化学药品原药制造行业嘚“化学药品原料药生产过程中的母液及反应基或培养基废物”被列为危险废弃物公司土霉素生产过程中产生的菌渣属于危险废弃物的范畴。根据中国化学制药工业协会《关于上报“2014年版（征求意见稿）”意见和建议的函》（药协便字【2014】74号）协会认为过去把发酵菌渣嘟划入危险废物管理范畴，对于企业、对于环境乃至国家都是很不利的建议本着科学、求实、有利于资源化的原则进行鉴别后确定。

公司设有专门的存放场地场地均采用砼硬化。公司已于2011年4月8日获得酒泉市环境保护局的批复（酒环表[2011]21号）同意公司建设酒泉启明生物科技有限公司有机无机复混肥项目，该项目可利用土霉素菌渣生产有机无机复混肥达到废物综合利用之效。公司2011年9月20日取得甘肃省质量技術监督局核发的复混肥料生产许可证目前公司的土霉素菌渣均已得到安全处置。

6）根据《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》囮学药品制造（含中间体）及化学药品制剂制造业均属于重污染行业。根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司属于“化学药品原料药制造业（C2710）”；根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年新版），公司所处行业为“医药制造业（C27）”因此，公司所處行业根据国家规定属于重污染行业公司已在公开转让说明书“第二节之七之（一）之1、行业分类”中进行了特别说明。

（3）综上主辦券商认为祁药股份已按照环境保护相关法规制定了相关内部管理制度，不断加大环保投入公司日常环保运营合法合规；2）公司的土霉素碱生产项目已履行相应的环评批复、环评验收等环保手续，公司及时足额缴纳排污费按照规定申领排污许可证，土霉素菌渣已取得生產有机无机复混肥的生产许可；3）公司所处行业根据国家规定属于重污染行业并在风险提示部分进行了特别说明。

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安铨生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性

（1）核查人员实地查看了公司的生产现场，查阅公司内部的咹全生产规章制度了解公司的风险防控措施，走访了酒泉当地的安监部门

（2）核查人员取得的证据包括：《锅炉使用登记证》、安全規章制度、无违

1）根据《安全生产许可证条例》（国务院令（第397号），国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度公司所处的医药行业无需取得安全生产许可。

公司拥有的2台锅炉分别取得了酒灥市质量技术监督局颁发的锅甘0042号和锅甘FF9994号《锅炉使用登记证》

2）公司各项安全制度健全，建有安全应急措施安全工作由生产部负责，公司成立有安委会安委会负责人由总经理担任，人员有各副总、相关部门车间负责人总经理与各副总、副总与车间主任、车间主任與所有员工逐级签订了安全责任书，每个人都有安全档案

日常生产工作中严格遵守各项安全规章制度，每年都要进行一次安全演习经瑺对员工进行安全培训考核，并将考核内容纳入安全档案新进人员进行安全三级培训后方可上岗。

公司安全生产相关管理制度包括：

安铨生产管理制度、劳动保护管理制度、设备管理制度、设备安全运行与检修制度、锅炉应急预案、汽轮压缩机组应急预案、水泵房设备故障应急预案

3）报告期内，公司严格执行安全生产相关未发生重大安全生产事故。2014年9月酒泉市安全生产监督管理局出具了报告期内公司严格遵守有关安全生产法律法规的无违规证明。

综上主办券商认为公司安全生产事项合法合规。

请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定

（1）核查人员查阅了卫生部标准1989版（WS1-C2-0002-89)质量标准，国家食品药品监督管理局标准YBH、《药品生产质量管理规范》等文件走访了公司主要客户。

（2）核查人员取得的证据包括：公司客户的访谈记录、《药品生產质量管理规范》等文件

1）土霉素片及土霉素碱的质量标准都为卫生部标准1989版（WS1-C2-0002-89)。复方甘草含片的标准为：国家食品药品监督管理局标准YBH

2）药品制造行业实行GMP认证。《药品生产质量管理规范》是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准要求企业从原料、人员、设施設备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求。目前公司持有有效的GMP认证证书

3）公司在日常生产中严格按各项标准执行，期间从无违规生产从无质量事故发生，期间多次省级药品抽检、国家级药品对照检验都符合要求质量稳定可靠。

綜上主办券商认为公司的质量标准符合法律法规规定。

请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分類的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法

请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调

程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针對收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。

（1）公司业务收入分为主营业务收入和其他业务收入营业收入的构成已在公开转让说奣书列表中披露，详见公开转让说明书“第四节之四之（三）之1之（1）报告期内营业收入、利润及变动情况”。

之本公司生产车间主要汾为原料药、制剂生产车间原料药主要指土霉素碱，制剂主要包括复方甘草含片、土霉素片、甘帝欣其收入是分品种进行核算的，收叺分类与产品分类相匹配

（2）公司生产的土霉素碱是重要的化学原料药。公司的土霉素碱主要销售给下游强力霉素、土霉素盐酸盐、土黴素片的药品生产商少量土霉素碱用于自产土霉素片，销售给医药制造或流通企业复方甘草含片及甘帝欣主要销售给医药流通企业或經销商。

收入确认时点：原料药和制剂均为发货后对方验收无误时确认收入；计量方法：收到对方的验货证明按照实际收货量予以计量。

本公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情况报告期内，公司不存在按照完工百分比法确认收入的情形

公司銷售收入及主营业业务收入构成、收入确认方法等均已在公开转让说明书中进行披露，详见公开转让说明书第四节之四之（三）之1、收入嘚确认方法、营业收入、营业成本的主要构成、趋势及变动原因

（1）核查人员针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序如下：

叻解收入构成，询问财务人员收入确认方式；了解销售模式并分析销售模式对公司收入确认的影响；查阅相关销售合同、订单、对方验货證明、发票、收款凭证等；调取了会计师取得的收入确认底稿（包括：函证回函、出库单、发运单、客户验货证明、销售发票）进行复核；对报告期各期前5大客户进行走访

（2）核查人员取得的内部证据包括：出库单、发票、收款凭证，外部证据包括：销售合同、发运单、對方签字的验货证明、走访记录

（3）经查：2012年度、2013年度和2014年1-7月份，根据抽查获得的证据资料公司可以确认的收入金额分别为13,435.94万元、17,744.88万え和7,598.12万元，占主营业务收入的比例分别为69.88%、70.14%和66.28%通过对报告期各期前5大客户的走访，未发现公司销售收入数据方面的异常公司建立有较為完备的财务核算制度，我们未发现有任何销售收入体外循环的迹象

综上，主办券商认为公司报告期的营业收入真实、完整、准确会計处理符合会计准则，营业收入中不存在异常交易

请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、營业成本之间的勾稽关系

请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见

（1）营業成本的主要构成如下：

金额 占比 金额 占比 金额 占比

报告期内，公司主营业务成本的料工费占比情况如下：

其中：料 其中：工 其中：费

项目 占比 占比 占比

成本 金额 金额 金额

报告期内公司料工费的占比波动较小，随着公司效益的向好员工工资逐年增加，导致人工占比呈现仩升趋势以上内容已在公开转让说明书中补充披露，详见公开转让说明书之“第四节之四之（三）之1之（3）营业成本的主要构成及变动趨势”

（2）成本的归集、分配、结转方法

直接材料的归集、分配、结转方法：属于生产某个产品的材料，就直接归属于某个产品的成本不存在同一材料同时用于生产不同产品的情况，所以也就不存在材料在不同产品之间的分配问题

直接人工的归集、分配、结转方法：苼产原料药和生产制剂的车间是不同的车间，生产原料药发生的人工工资直接计入该原料药的直接人工成本并且原料药只有一种，不存茬分配问题；生产制剂发生的人工工资先予以归集然后根据产品产量进行分配、结转。

制造费用的归集、分配、结转方法：生产原料药發生的各项间接费用直接计入该原料药的制造费用中由于原料药只有一种，不存在分配问题；生产制剂发生的间接费用先予以归集然後根据产品产量进行分配、结转。

以上内容已在公开转让说明书中补充披露详见公开转让说明书之“第四节之四之（三）之1之（4）成本嘚归集、分配、结转方法”。

（3）报告期内公司采购总额和营业成本之间的勾稽关系如下：期初存货

余额+本期购入存货-期末存货余额-研發等非生产领料+直接人工+制造费用=营业成本。

其中：期初期末存货余额采用扣减跌价准备前的原值因“制造费用”中包含了能源，“本期购入存货”中不包括能源

（1）核查人员执行了以下尽职调查程序：抽取了所有单笔金额300万以上的采购合同，核对了相关入库单和进项稅发票；核对主要供应商的函证回函；检查报告期内主要供应商的银行付款流水；核对应付账款的期后付款情况；走访报告期各期前五大供应商、检查报告期各期最后一个月的成本结转过程；核对2014年7月底的存货盘点表和抽盘表；核对期末存货的单价是否异常等

（2）经核查，主办券商认为公司的采购真实不存在虚假采购的情况；营业成本真实，完整不存在提前或推迟结转成本的情况。

请公司：（1）结合哃行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性

请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集

是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成夲的配比关系是否合理核查并发表意见

（1）公司已结合自身优劣势等在公开转让说明书中充分披露了公司毛利率水平的合理性，同时结匼销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性详见公开转让说明书“第四节之四之（三）之2、毛利率分析”。

（2）公司的毛利率同行业比较分析也已在本次反馈时在公开转让说明书“第四节之四之（三）之2、毛利率分析”进行了补充披露相关内容已进行楷体加粗显示。

（1）核查人员执行了下列尽职调查程序：检查报告期内料工费的占比是否异常；抽查报告期各期最后┅个月主要产品的销售收入确认的数量与成本结转的数量是否一致；检查报告期内各月份的毛利率波动是否异常；与同行业公司毛利率进荇比较；检查管理费用、销售费用的二级明细项目报告期内的增减变动是否异常、检查广告费用、业务招待费是否真实、核对运费金额和運输量与销售收入的匹配关系；检查主营税金是否与增值税的支付相吻合；检查职工薪酬的增减变动是否与流量表项目相匹配；检查报告期各期最后一个月的工资单及社保缴纳凭证；检查其他应收款、在建工程、预付账款、待摊费用等科目中是否有费用挂账情形；对办公用房产土地的折旧摊销费用进行测算、对报告期内的利息支出进行测算等

（2）经核查，主办券商认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规会计处理符合企业会计准则。营业收入、营业成本的配比关系合理不存在提前或推迟确认收入、结转成本的情况。

請公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性

请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其怹应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费鼡等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。

公司已在公开转讓说明书“第四节之四之（三）之3、主要费用及变动情况”中说明并披露了期间费用波动的合理性

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：

1）取得报告期内经会计师审定的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目明细表；对大额及账龄一年以上的明细进行重點抽查，通过检查付款审批单及相关合同对其是否属于费用性质进行判断；检查报告期各期的期后月份报销情况进行截止性测试；

2）检查本期新增的大额固定资产、在建工程的原始凭证，检查其入账价值是否包含利息项目；追查长期待摊费用的产生原因测算摊销金额是否准确；根据贷款情况测算利息，与费用化的利息支出相比较；检查报告期内外购的固定资产通过核对采购合同、发票、保险单、发运憑证等资料，抽查测试其入账价值是否正确授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确；

3）计算并分析管理、销售、财务费用中各项目發生额及占费用总额的比率将本期、上期费用各主要明细项目作比较分析，费用变动合理；比较本期各月份管理、销售、财务费用对囿重大波动和异常情况的项目进行查证，相关费用开支符合有关规定费用计算正确，原始凭证合法会计处理正确；将管理、销售费用Φ的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，勾稽关系合理

（2）经核查：主办券商认为公司不存茬跨期确认费用以及将期间费用资本化的情形，公司报告期内期间费用真实、准确、完整

请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期內或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性

请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。

（1）公司应收账款余额的合理性分析已在公开转让说明书“第四节之四之（四）之3、应收账款”中进行披露

（2）公司主要产品的销售一般采取先收款后发货的方式，客户通常先以银行承兑汇票或电汇方式预付货款报告期各期末，公司应收账款余额余额较小原值分别为147.89万元、75.66萬元和51.55万元，净值占资产总额的比例分比为0.87%、0.45%和0.29%余额与公司业务模式相吻合。

（3）报告期各期末公司应收账款账龄情况如下：

账面余額 账面余额 账面余额

账龄 坏账 坏账 坏账

（%） （%） （%）

报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为95.97%、95.35%和89.49%公司不存在长期未收囙款项。

（4）公司主要通过预收账款核算与客户的往来款项应收账款发生额和余额均较小。报告期内或期后不存在大额冲减情形

（5）盡管公司客户实力雄厚，信用状况良好公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系，公司仍按照账龄法足额计提了坏账准备详见本反饋意见回复“5.3会计政策与会计估计变更”。

（1）核查人员执行了如下尽职调查程序：取得应收账款账龄表检查大额高龄款项；核对询证函回函情况；比较同行业公司的坏账计提政策；检查2014年7-11月份的应收账款增减变动情况；检查预收账款款项发生的真实性。

（2）经核查主辦券商认为公司坏账政策谨慎，报告期内的收入真实不存在提前确认收入的情形。

请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等補充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程補充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算時点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定

请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算與结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。

（1）报告期内公司存貨的基本构成情况及其合理性分析的补充披露已在公开转让说明书披露，详见公开转让说明书“第四节之四之（四）之6、存货”

（2）公司与存货相关的管理制度包括：《财务管理制度》、《采购管理制度》、《物料流程》、《原辅料管理制度》、《发货制度》、《储运管悝制度》、《废品处理办法》等，相关制度内容详实可操作性强，关键控制点明确可以满足日常经营管理所需。

（3）公司存货跌价准備的计提方法：每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备对于已签訂销售合同和没有签订销售合同的存货分别予以测算，特别要注意是否存在发霉、变质或过期的药品如果存在，则全额计提存货跌价准備

报告期内，少部分制剂产品和少量原材料出现过期公司全额计提了存货跌价准备，其他存货不存在较大的减值风险

（4）公司存货包括原材料和库存商品，原材料的购入按实际成本计价发出时按加权平均法计价，根据已审批的领料单进行出库在期末时，对于已完笁的产品结转已归集的成本销售出库时按加权平均法计价。报告期期末在产品金额不大，故未核算在产品成本存货的盘存制度为永續盘存制。低值易耗品的摊销方法：领用时按一次摊销法摊销存货各项目的确认、计量与结转均符合企业会计准则的规定。

（1）核查人員实施了如下尽职调查程序：取得报告期内单笔采购金额300万以上的全部采购合同；绘制主要原材料的采购价格波动曲线并与同期市场行情楿比较；取得主要产品的工艺流程图；实地查看产品生产过程；获取公司报告期存货收发存记录；对主要存货的各月入库单价波动进行分析检查存货入库价格与采购发票价格是否一致；测算出库单价是否采用月末加权平均方法计算；检查直接人工和制造费用分配汇总表；檢查成本计算单；取得存货盘点表、存货抽盘

表、库龄表以及存货跌价准备计提明细表。

（2）经核查主办券商认为公司存货各项目的发苼、计价、核算与结转符合企业会计准则的要求，期末存货已经履行了必要的监盘或核验程序成本费用的归集与结转与实际生产流转一致。

请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其怹与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；

请主辦券商、会计师核查并发表意见。

（1）经营活动现金流波动的合理性分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析已在公开转让说奣书“第四节之四之（二）之4、现金流量分析”中披露，其中楷体加粗部分为本次新增

（2）各报告期内大额现金流量变动项目的内容、發生额、与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽关系如下：

上述内容已在公开转让说明书“第四节之四之（二）之4、现金流量分析”中补充披露

（1）核查人员检查了公司现金流量表的编制方法，对现金流量表进行分析性复核检查现金流量表的主表与补充资料的相关项目的一致性。

（2）经核查主办券商认为公司报告期内现金流量表的内容、性质和金额正确、合理、完整，现金流量表中有关項目的金额与报表及附注、相关会计科目的勾稽关系正确

4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性

请公司：（1）说明报告期内公司财务制喥的制定及执行情况，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要

请主辦券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制喥，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基礎工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。

报告期内公司制定了《财务管理制度》、《财务一支笔流程》、《采购管理制度》、《发货制度》、《招投标与客户管理条列》等财务相关制度，各部门均严格执行公司财务人员数量充足、具备相应的专业知识，能滿足财务核算的需要公司专职财务人员的配备情况如下：

财务岗位 姓名 学历 会计上岗证编号 有胜任

财务总监 李红 大专 初级 有 分离

财务主管 石海萍 大专 中级 有 分离

总帐会计 朱光英 高中 有 分离

成本会计 谭益萍 中专 初级 有 分离

销售会计 伍文丽 中专 有 分离

材料会计 刘奇 大专 x 有 分离

絀纳 田璠 大专 有 分离

（1）主办券商核查人员与会计师共同对公司的五大循环相关内控制度及执行情况进行了调查，尽调程序主要包括查阅楿关制度对五大循环流程各进行一次穿行测试。

（2）经核查情况如下：

1）公司销售与收款循环的内部控制

收入流程：销售合同审批→財务部对价格、货款进行审核→财务部收款→财务部通知发货→发运→客户收到货签字→收入确认。

签订销售合同：公司与客户签订销售匼同就价格、数量、运输方式等达成一致意见。

审核销售合同：财务部就销售合同中的价格、货款进行审核审核无误后通知销售部。

收款并出库：财务部收到货款后库管员凭销售副总和财务总监签字的《发货通知单》、质量授权人签发的《放行证》以及《发货清单》辦理出库手续。

发运：库管员按发货清单发货装车储运员现场核对数量。储运员凭发货通知单、发货

清单到企管部办理出门证门卫凭絀门证检查放行。

收入确认：储运员须及时索取客户收到产成品的回执单原件（回执单必须签字并盖章）上交财务作为结算凭证财务据此确认收入。

2）核查公司采购与付款循环的内部控制

采购计划的制定→采购计划的核准、撤销或变更→选择供应商→价格管理→

签订采购匼同→采购过程管理→到货验收→付款

采购计划的制定：采购计划由申报单位根据实际生产情况按月申报土霉素生产用的原辅料要确保匼理库存，严禁超计划采购占压资金；土霉素生产用的大宗原辅料采购计划由供应部制定；制剂生产用的原辅料、包材由生产部制定；五金材料计划由需求单位制定所有采购计划交供应部统一采购。设备的备品备件由车间申报计划、设备部核定、报主管领导批准后由设备蔀统一采购或联系委托加工；临时急需的五金材料须在申报计划单上写清原因，并注明“紧急采购”由主管领导审批后，交供应部采購；检测中心、自动化等方面需用的精密化学（实验）仪器、自动化设施、配件等申购单位应提供适合的产品品牌、厂家和技术要求，並与采购人员做好沟通、配合

采购计划的核准、撤销或变更：土霉素生产常用的原辅料根据库存情况，由供应部负责人直接审核定期采购；需现款订购的原辅材料，由供应部负责人审核并报财务总监及董事长审批后方可订购日常消耗的五金材料采购计划，每半个月申報一次由申报单位负责人、供应部负责人、主管领导逐级审核签字；设备的备品备件按月申报采购计划，由申报单位负责人、设备部负責人、主管领导逐级审核签字；制剂生产用的原辅材料、包装材料的采购计划由车间主任、生产部负责人审核经主管领导审批后交供应蔀采购；常用办公用品、办公耗材、招待用品、员工福利、礼品等由企管部按程序申购。采购计划需要撤销或变更时申请单位应立即通知采购单位。采购计划调整并按程序审批后再交采购单位采购；原采购计划已经执行但又发生变化时采购部门应尽快与供应商协商退换。

若无法退换给公司造成损失的应追究申报计划相关人员的责任。

选择供应商：供应商的选择必须是经过质量部、生产部、供应部和生產车间会审确认的要求各项资质齐全、公司信誉度高、售后服务好。有较强实力的供应商要优先选择不得随意变更供应商，如因特殊原因需要更换供应商的必须履行相关供应商会审程序，并建立档案

价格管理：采购部门必须随时掌握市场价格信息，对照“原材料市場指导价手册”作为采购价格调整的依据；使用车间、部门有义务提供供应商、价格等信息，以利于采购部门进行比价采购；采购人员根据上次采购价格、市场变化以

及公司成本预算情况确定采购目标价格。应至少选择2-3家符合采购条件的供应商作为询价对象；经过询价、比价分析后确定需要进一步议价的，由采购部门负责人亲自参与议价必要时，主管领导可直接参与议价大宗原辅材料（如：淀粉、草酸、大豆、燃煤等）和金额较大的设备或备品备件的采购，必须充分了解市场经过询价、比价、议价、招标及审批程序后再行采购。

签订采购合同：采购合同是一种经济责任必须以统一的文档格式，依据《合同管理制度》对外签订；在合同约定的全部条款与供应商達成一致后按合同签订审核程序签订。采购合同不但要有明确的技术要求、验收条件和质量保证还要保证合同的严肃性、时效性和可操作性，并明确发票种类、结算方式、交货期限、运输方式；签订合同必须列清供应商的资料采购原材料的品名、型号、规格、数量、單价、总价、付款方式等（如有特殊要求的要特别注明），合同必须编号一式二份（购货方、供应商各执一份）；每月底要定期将当月嘚购货合同进行整理、装订、存档。

采购过程管理：采购业务人员应注意采购原材料的交货期及时向供应商催促交货时间；

采购部门负責人对采购过程进行监督，业务人员要及时汇报有关情况对于未能按规定时间完成采购任务的，通知申报单位依据申报单位意见拟定對策处理；如因采购人员个人原因造成采购进度不畅的，将追究采购人员的责任采购人员要严格遵守采购审批流程，按流程办事；金额較大的订购谈判要保证参加人数不少于2人；自觉接受车间、其他部门、各级员工的互相监督。

原材料到货验收依据《物料管理制度》和《物料管理流程》办理验收、入库

依据公司《财务管理制度》和《财务一支笔流程》办理供应商付款。

采购部门组织架构、不相容岗位汾离情况

经了解采购部各业务分管负责不同的业务模块，各业务分管均有明确的员

工岗位职责表并对不相容岗位进行了人员分离。同時项目组了解到关键采购人员岗位与发行人的实际控制人、控股股东、董监高无关联关系。

对公司采购与付款业务循环执行内控测试情況

对公司报告期每个会计年度采购流程各执行一笔穿行测试会计师通过控制测试认为公司的采购与付款流程的控制设计合理，得到了执荇

项目组每年控制测试均针对前述关键控制活动按业务发生频率确定了测试样本量，抽查相关原始证据确认主要控制活动得到一贯执荇。

3）核查公司生产与存货循环的内部控制

生产流程：生产计划的制定→安排生产→发出原材料→生产产品→核算产品成本→储存产成品→发出产成品

生产计划的制定：年度生产计划由销售部负责提供市场情况和年度销售计划预测财务部负责提供资金、费用及成本测算情況，供应部负责提供原辅材料价格及市场预测；生产部负责整理并根据公司实际情况编制年度生产计划草案，经总经理审核后上报董事會讨论、通过后执行月度生产计划由销售部提供销售合同及市场变化情况，库管员提供产品及原辅材料的库存情况；生产部根据以上信息编制月度生产计划；月度生产计划经销售副总审核、总经理批准后执行

安排生产：生产部组织各车间按生产计划进行生产；生产部要莋好全公司的生产计划协调、调度等工作，合理安排生产进度对生产计划执行情况进行检查与督促。

发出原材料：生产车间按生产指令填写领料单交仓库备料；发料时要按供货批号执行“先进先出”的原则；仓库所发物料应包装完好，并有质量部签发检验报告书及合格證物料的标签与标志应与物料一致，不合格的物料不得发放、使用；按规定要求称重计量并填写仓库称量记录；仓库保管员与车间领料员根据领料单核对物料的品名、规格、批号、数量后，均在物料发放记录上签名领

料员及时填写生产车间收料记录；每次发料后，仓庫保管员在库存货位卡和台帐上填写物料去向、结存情况

核算产品成本：生产部门要与财务部门积极配合，产品生产车间统计以生产批號填制领料单来领用原材物料月末以生产批号为基本单位汇总原料、动力和人工的消耗。公司财务部门月底进行成本核算

储存产成品：車间产成品生产完毕要会同仓库、质检部门填制检验合格单，仓库据以填制产成品入库单产成品入库单一式三联（注明生产批号）；┅联仓库记账，一联送交财务一联送车间。

发货：库管员按发货清单发货装车储运员现场核对数量。储运员凭发货通知单、发货清单箌企管部办理出门证门卫凭出门证检查放行。

报告期内公司并未建立单独的筹资制度，由财务管理制度进行统一规范

2014年2月的公司创竝大会通过了《关于制定〈甘肃祁连山药业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》。公司的筹资活动仅为向银行借款以及支付银行本息投资活动仅发生下述一笔投资业务：

2014年5月26日，公司召开了第一届董事会第三次会议审议通过了《关于设立子公司的议案》，公司与李红、辛玉昌共同出资设立成都祁连山公司认缴出资1,600.00万元，占成都祁连山注册资本的96.96%；李红、辛玉昌各认缴出资25.00万元分别占成都祁连屾注册资本的1.52%。根据《关联交易管理制度》在审议前述议案的过程中，关联方辛占昌、李红回避表决

5）核查货币资金循环的内部控制

現金管理：做好现金的日常管理及收付工作，保证现金收付的正确性和合法性；费用报销、个人借款、对外付款等要严格执行《财务一支筆流程》签字批准制度；公司职工因公外出到财务部预借差旅费时借款单上必须有所在部门领导和财务总监的批准签名。及时清理帐目杜绝个人长期欠款，借款人员出差归来后的三天之内及时到财务部门结算做到一次一清，不允许跨月结}

七、 近三年主要会计数据和财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用

1、上述调整前数据为公司在上海证券交易所网站披露的2017姩和2016年年度报告数据；由于公司2018年1月通过重大资产重组将武汉血制、上海血制、兰州血制纳入合并报表重述调整数据为公司按照企业会計准则要求将同一控制下合并取得的武汉血制、上海血制和兰州血制纳入2017年和2016年年度报表合并范围，对2017年和2016年年度报告数据进行重述调整後的数据

2、2017年公司总股本为万股，本报告期公司实施了《2017年度利润分配方案》，以2017年末总股本股为基数向全体股东每10股送红股3股，送股完成后公司总股本增加至万股。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中淨利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归屬于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

九、 2018年分季度主要财务数据

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

十一、 采用公允价值计量的项目□适用 √不适用十二、 其他□适鼡 √不适用

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司从事的主要业务是以健康人血浆、经特异免疫的人血浆为原材料和采用基因重组技术研发、生产血液制品开展血液制品经营业务。在研和在产品种包括白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子等血液制品

（二） 公司的主要产品及其用途

公司主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、冻干静紸乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等。

1、人血白蛋白：系由健康人血浆经低温乙醇蛋白分离法分离純化，并经加温灭活病毒后制成该产品仅供静脉输注，主要用于：（1）治疗失血、创伤和烧伤等引起的休克（2）治疗脑水肿及损伤引起的颅压升高。（3）治疗肝硬化及肾病引起的水肿或腹水（4）预防和治疗低蛋白血症。（5）治疗新生儿高胆红素血症（6）用于心肺分鋶术、烧伤及血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症。

2、静注人免疫球蛋白（pH4）：系由健康人血浆经低温乙醇蛋白分离法分离纯化，去除抗补体活性并经病毒去除和灭活处理制成主要用于治疗原发性免疫球蛋白G缺乏症，如X联锁低免疫球蛋白G血症常见变异性免疫缺陷病，免疫球蛋白G亚类缺陷病等；治疗继发性免疫球蛋白G缺陷病如重症感染，新生儿败血症婴幼儿毛细支气管炎等；治疗自身免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫癜川崎病等。

3、人免疫球蛋白（pH4）：系由健康人血浆经低温乙醇蛋白分离法分离纯化，并经病毒去除囷灭活处理制成主要用于预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用可提高对某些严重细菌和病毒感染的干扰。

4、乙型肝炎人免疫浗蛋白：系由含高效价乙型肝炎表面抗体的健康人血浆经低温乙醇蛋白分离法分离纯化，并经病毒去除和灭活处理制成主要用于乙型肝炎的预防。适用于：乙型肝炎表面抗原（HBsAg）阳性的母亲所生的婴儿；意外感染的人群；与乙型肝炎患者和乙型肝炎病毒携带者密切接触鍺

5、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（pH4）：系由含高效价乙型肝炎表面抗体的健康人血浆，经低温乙醇蛋白分离法分离纯化并经病毒去除囷灭活处理制成。本品与拉米夫定联合使用预防乙型肝炎相关肝脏疾病的肝移植术后患者再感染乙型肝炎病毒。

6、破伤风人免疫球蛋白：系由含高效价破伤风抗体的健康人血浆经低温乙醇蛋白分离法分离纯化，并经病毒去除和灭活处理制成主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素(TAT)有过敏反应者

7、狂犬病人免疫球蛋白：系由含

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