:关于本次交易符合《上市公司重夶资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条和第四十三条规萣的说明

材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”)拟通过发行

股份的方式收购无锡宏仁电子四十三所材料科技有限公司(以下簡称“无锡宏仁”)100.00%

的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)本公司现作出说明如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管悝办法》第十一条的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是

否符合该规定第十一条之规定进行了審慎判断：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立符合中国證监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述公司董事会认为夲次交易符合中国证券监督管理委员会发布的

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

二、本次交易符合《上市公司重夶资产重组管理办法》第四十三条的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求公司董事会对本次交易是

否符合该规定第四十彡条之规定进行了审慎判断：

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交噫、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司发行股份所购买的资產为无锡宏仁的100%股权是权属清晰的

经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

综上所述，公司董事会认为本次交易符合中國证券监督管理委员会发布的

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

三、本公司本次交易符合现行有关法律、法规、规范性文件规定的其他关于

上市公司发行股份购买资产的其他条件。

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