:国浩律师（上海）事务所关于公司公开发行可转换

: 国浩律师（上海）事务所关于公司公开发行可转换

国浩律师（上海）事务所

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041

十四、發行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 81

除非另有说明本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

江苏股份有限公司拟公开发行不超过人民币

王隽然律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号

为29969的《中华人民共和国律师执业证》辦公地址：上海市北

京西路968号嘉地中心25楼，办公电话：021-传真：021-。

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

本所接受发行人的聘请担任本佽发行的特聘专项法律顾问根据发行人本次

工作进程的需要，进驻发行人所在地办公并对发行人的情况进

本所律师主要围绕公司本次發行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作

报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的按照《公司法》、《证

券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划对涉及发行人本

次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次發行的批准

与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设

立；发行人的独立性；发行人的控股股东和实際控制人；发行人的股本及演变；

发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、

债务；发行人的重大资產变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大

会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员

忣其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；本次募

集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政處罚；对本次发行申请

本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：

（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需偠的法

律尽职调查文件清单据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资

料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本

所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验

（二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进行

调查，了解公司经营的规范运作情况并取得了相应的确认文件。本所律师特别

提示上述访谈及调查对象其所做絀的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、

准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息

的真实性、准确性及完整性承担责任其所出具和本所由此获得的证言、承诺及

确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件

（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处

罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料并取得了

政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、税务、社会保障、住房公

积金、住房建设、国土、质量监督、海關等方面）。本所律师还就发行人、发行

人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等

情况取得了发荇人及相关方的承诺确认。

（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同通过查验原件等方式对其真

实性进行查证；依据发行人的经营凊况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大

会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件核查了发行人报告期内历

次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。

（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排本所律师参加发行人与保荐

机构等中介机構共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大

问题并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事

实和我国现行法律、法规和中国证监会的有關规定发表法律意见并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》

等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保

证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请

的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书

的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律

师工作报告和法律意见书至关偅要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律

师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

（四）夲所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所

需的有关文件和资料并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资產评估等专

业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；

本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于囿关会计、审计、资产评估、发行

保荐书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论

的真实性作出任何明示戓默示的同意或保证且对于这些内容本所律师并不具备

核查和作出判断的合法资格。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作報告和法律意见书作任何

（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用

不得用作其他任何用途。

一、本次发荇的批准和授权

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《管理办法》等有

关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，以事实为依据以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人第二届董事會第十六次会议的通知、议案、表决票、决议、会议

记录、相关公告等资料；

2、发行人2019年年度股东大会的通知、议案、表决票、网络投票結果、决

议、会议记录、相关公告等资料；

3、发行人现行有效的《公司章程》、三会议事规则

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）發行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议

人及其控股子公司的核心注册商标情况；

4、登陆国家知识产权局官网（/）查询发行人及其控

股子公司的核心专利情况；

5、发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、《公司章程》及其工商登

6、发行人及其控股子公司签署的租赁协议及出租方房屋所有权证书；

7、长实集团、东莞农村商业银行长安支行出具的相关说明及承诺。

本所律师经查验仩述文件后确认：

（一）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权

根据发行人提供的不动产权证书（房产证书）并经本所律师核查截至夲法

律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有如下房屋所有权：

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所接受江苏股份有限公司（以下简称“发行

”）委托担任发行人2020年度创业板公开发行

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行

编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称

“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以

下简称“《执业规则》”）的偠求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此

已于2020年5月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏

券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、

《国浩律师（上海）事务所关于江苏

股份有限公司公开发行可轉换公司

债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）

本所律师根据中国证监会《关于创业板改革并试点注册制实施前后楿关行政

许可事项过渡期安排的通知》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

（以下简称“《注册管理办法》”）、深圳證券交易所《创业板上市公司证券发

行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，对

涉之主体资格、实质性条件等相关事宜进荇核查并出具《国浩律师（上海）事务

所关于江苏股份有限公司公开发行可转换券之补充法律意见书

（一）》（以下简称“本补充法律意見书”）对于《律师工作报告》、《法律

意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述除非上下文另有说明，

《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书

一、本所及签字律师简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事務所前身为1993

年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月因与北京市张涌涛律师事务所、

深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上

海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所2011年更名为

国浩律师（上海）事务所。

国浩律師（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成并

聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市

直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国

优秀律师事务所等多项荣誉称号

国浩律师（仩海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票

和上市，担任发行人或主承销商律师出具法律意见书及律师工作报告，為上市

公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组为上市公司收

购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任

律顧问，为其规范化运作提供法律意见并作为其代理人，参与有关证券纠纷的

诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户嘚代理人参与有关

商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、

工商企业、公民个人的委托，代理有關贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据

等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投

资企业提供全方位的法律服务代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉

讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

本次签名律師证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：

金诗晟律师：国浩律师（上海）事务所律师持有上海市司法局颁发的证号

为07618的《中華人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北

京西路968号嘉地中心25楼办公电话：021-，传真：021-

王隽然律师：国浩律师（上海）事务所律師，持有上海市司法局颁发的证号

为29969的《中华人民共和国律师执业证》办公地址：上海市北

京西路968号嘉地中心25楼，办公电话：021-传真：021-。

二、律师应当声明的事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会的有关规萣发表法律意见并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉

尽责和誠实信用原则，进行了充分的核查验证保证律师工作报告和法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准確不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申請的法律文

件，随同其他申报材料一同上报并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言对於本补充法律

意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有

关政府部门、发行人或其他有关单位出具的證明或承诺文件

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关

文件和资料，并据此出具法律意见；但对于會计、审计、资产评估等专业事项

本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充

法律意见书中对于有關会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和

结论的引用并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默

示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见書作任何解释或说

（六）本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充

本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，《法律

意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律

（七）本补充法律意見书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作

一、本次发行的批准和授权

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》忣《注册管理办法》

等有关法律、法规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，以事实为依據以法律为准绳，对发行人下列材料进行

1、发行人第二届董事会第十六次会议的通知、议案、表决票、决议、会议

记录、相关公告等资料；

2、发行人2019年年度股东大会的通知、议案、表决票、网络投票结果、决

议、会议记录、相关公告等资料；

3、发行人第二届董事会第十八佽会议的通知、议案、表决票、决议、会议

记录、相关公告等资料；

4、发行人现行有效的《公司章程》、三会议事规则

本所律师经查验仩述文件后确认：

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议

1.2020年4月23日，发行人依法定程序召开了第二届董倳会第十六次会议

以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的各项议案。

2.2020年5月15日发行人依法定程序召开了2019年年度股东大会，股东

大會采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东或股东代表以逐项表决方

式审议通过了与本次发行有关的议案。

3.2020年6月17日发行人依法萣程序召开了第二届董事会第十八次会议，

以逐项表决方式审议通过了《关于修订公司公开发行可转换

案》、《关于公司公开发行可转换

券预案（修订稿）的议案》、《关于公

券论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司可转

券持有人会议规则（修订稿）的议案》

（1）《关于公司符合公开发行可转换券条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规及规

范性文件嘚规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换

件对公司的实际情况逐项自查，认为公司满足现行法律、法规和规范性文件中

券的有關规定符合公开发行可转换

（2）《关于公司公开发行可转换券方案的议案》及《关于修订公司

公司本次公开发行可转换券的具体方案如丅：

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换券。本次可

券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市

根据相关法律法規的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转

券募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含本数）具体募集资

金数额由公司股东夶会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

本次发行的可转换券每张面值100元按面值发行。

本次发行的可转换券期限为发行之日起六年

本次发行的可转换券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场狀况和公司

具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定

⑥还本付息的期限和方式

本次发行的可转换券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作

日内归还所有未转股的可转换

券本金和最后一年利息

年利息指本次可转换券持有人按持有的可转换券票面总金额

券发行首ㄖ起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次可转换券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债權登记日持有的本次可转换

i：指本次可转换券当年票面利率

本次可转换券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转

付息日：每年的付息日为自本次可转换券发行首日起每满一年的当

日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司

将在每年付息ㄖ之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括

付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换

券，公司不再向其持有囚

支付本计息年度及以后计息年度的利息

本次可转换券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本次发行的可转换券转股期限洎发行结束之日起满六个月后的第一

⑧转股价格的确定及其调整

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换券的初始转股价格不低于募集说奣书公告日前二

十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形则对调整前交易日的收盤价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请

公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十個交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量

2）转股价格的调整方式忣计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换

使公司股份发生变化时将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率

A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时将依次进行转股价格調整，

并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息

披露媒体上刊登董事会决议公告并于公告中载明轉股价格调整日、调整办法及

暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换

转股申请日或之后，转换股份登记日之前則该持有人的转股申请按公司调整后

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化從而可能影响本次发行的可转换

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转換

券持有人权益的原则调整转股价格有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

⑨转股价格姠下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘價低于当期转股价格的85%时公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决權的三分之二以上通过方可实施股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换

券的股东应当回避修正后的

转股价格应不低于本次股东夶会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计

的每股淨资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘價计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指萣的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日及暂停转股

期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申

请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份

登记日之前，该類转股申请应按修正后的转股价格执行

⑩转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为

Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换

券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格

可转换券歭有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换券

持有人经申请转股后对所剩可转换

券不足转换为一股股票的余额，公司

将按照深圳證券交易所等部门的有关规定在可转换

个交易日内以现金兑付该部分可转换

券的票面金额以及利息。

在本次发行的可转换券期满后五个茭易日内公司将赎回全部未转股

券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与

保荐机构（主承销商）协商确定

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换

（a）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（b）当本次发行的可转换券未转股余额不足3,000万元时

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换券持有人持有的可转换券票面总金

i：指可转换券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

在本次发行的可轉换券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换

券全部或部分按面值加上当期應计利息的价格回售给

公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发

新股（不包括因本次发行的可转换

券转股而增加的股本）、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘

价格计算在调整後的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转

股价格向下修正的情况则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之後的

第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次若在首佽满足回售条件而可转换

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

券持有人不能多次行使部分回售權

若公司本次发行的可转换券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相關规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转换

持有人享有一次回售的权利。可转换

券持有人有权将其持有的可转换公司

债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司持有人在附加回

售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售该次附加回售

申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权

○13转股年度有关股利的归属

因本次发行的可轉换券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司

债券转股形成的股东）均享受当期股利

○14发行方式及发行对象

本次发行的可转换券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与

保荐机构（主承销商）确定。本次可转换

券的发行对象为持有中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符匼

法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

○15向原股东配售的安排

本次发行的可转换券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售

的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次可

券的发行公告中予以披露，原股东有权放棄配售权原股东优先配售

之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证

券交易所交易系统网上定价发行楿结合的方式进行，余额由主承销商包销具体

发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

○16债券持有囚会议相关事项

（a）依照其所持有的本期数额享有约定利息；

（b）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期转为公司股票；

（c）根據《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（d）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（e）依照法律、公司嶂程的规定获得有关信息；

（f）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期本息；

（g）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

（h）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为权人的其他权利

（a）遵守公司发行条款的相关规定；

（b）依其所认购的数额缴纳认购资金；

（c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（d）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿

（e）法律、行政法规及公司章程规定应当由持有人承担的其他义务

3）在本次发行的可转换券存续期内，当出现以下情形之┅时应当

（a）公司拟变更可转换券募集说明书的约定；

（b）公司未能按期支付本期可转换券本息；

（c）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

（d）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（e）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（f）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人

会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并決定的其他事项

4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（b）单独或合计持有本期10%以上未偿还债券面值的债券持有人和

（c）中國证监会规定的其他机构或人士。

5）债券持有人会议决议的生效条件

债券持有人会议作出的决议须经出席会议的二分之一以上有表决权嘚债券

持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过

之日起生效但其中需经有权机构批准的，经有权機构批准后方能生效

○17本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后

募集资金净额拟投资于以下項目：

新建消费电子精密零部件自动化生产项目

本次公开发行可转换券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需

求将募集资金投入上述项目募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目

的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予

募集资金到位后若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决

○18募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换券的募集资

金将存放于公司董事会指定的募集资金专項账户中具体开户事宜将在发行前由

资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

本次发行的可转换券不提供担保

○21本次发行方案有效期

公司本次公开发行可转换券方案的有效期为十二个月，自发行方案经

公司股东大会审议通过之日起计算

（3）《关于公司公开發行可转换券预案（修订稿）的议案》；

（4）《关于公司公开发行可转换券论证分析报告（修订稿）的议案》；

（5）《关于公司公开发行鈳转换券募集资金使用可行性分析报告的

（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（7）《关于公开发行可转换券摊薄即期回報对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；

（8）《关于公司未来三年（年）股东分红回报规划的议案》；

（9）《关于公司可转换券持有人会议规则（修订稿）的议案》；

（10）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行

经夲所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行

的决议发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序苻合有关法律、

法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与

本次发行有关的决议内容在其职权范围之內，合法有效

（二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权

发行人2019年年度股东大会已授权董事会全权办理与本次公开发行可转换

券有关的事宜，包括但不限于：

1.根据具体情况制定和实施本次公开发行可转换券的具体方案其中

包括发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格的确定、转股价格的

修正、赎回、回售、向原股东配售的安排、增设募集资金专户等事项；

2.决定并聘請参与本次公开发行可转换券的中介机构，签署、补充与

本次发行过程中有关的一切协议和文件包括但不限于承销协议、保荐协议、聘

鼡中介机构的协议等相关协议；

3.公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转

4.根据证券监管部门就本次公开发荇可转换券的审核意见对本次公

券相关具体事项进行修订和调整；

5.根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次公开发行可转换公司

债券完成前在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6.确定募集资金专用账户；

7.签署本次公开发行可转换券募集資金投资项目运作过程中的重大

8.办理本次公开发行可转换券的申报及上市事宜，包括制作、修改、

签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

9.在本次发行完成后办理本次公开发行可转换券在深交所和中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10.根据本次公开发行可转换券的实际结果，对《公司章程》相应条

款进行相应调整并办理工商变更登记；

11.如证券监管部门对公开发行可转換券政策有新的规定或市场条件

发生变化根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方

12.在出现不可抗力或其他足鉯使本次公开发行可转换券难以实施、

或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形或者公开发行可转换

政策发生变化时，可酌情决萣本次公开发行可转换

按照新的公开发行可转换

券政策继续办理本次公开发行可转换

13.办理与本次公开发行可转换券有关的其他事项

上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

本所律师经核查后认为发行人2019年年度股东大会对董事会作出的上述

授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效

综上，经核查本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构

的有效批准；根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》的相关规定本

次发行待取得深交所的审核同意及中国证监会的注册同意后方鈳实施。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《注册管理办法》

等有关法律、法规和Φ国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据以法律为准绳，对发行人下列材料进荇

1、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

2、发行人全套工商登记资料；

3、中国证监会核发的《关于核准江苏股份有限公司首佽公开发行

股票的批复》（证监许可[号）；

4、深交所核发的《关于江苏股份有限公司人民币普通股股票在创

业板上市的通知》（深证上[号）；

5、大华会计师出具的“大华验字[号”《江苏股份有

限公司（筹）验资报告》；

6、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议文件；

7、发行人最近三年审计报告

本所律师经查验上述文件后确认：

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.发荇人于2015年8月由常州有限公司整体变更设立为精研科

技，设立时注册资本为6,600万元并经大华会计师“大华验字[号”

《江苏股份有限公司（籌）验资报告》确认。2015年8月19日发行

人完成了工商变更登记，江苏省常州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为

276的《企业法人营业执照》

2.发行人经中国证监会核发的《关于核准江苏股份有限公司首次公

开发行股票的批复》（证监许可[号）核准并经深交所核发的《关于江

股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上

[号）同意于2017年10月19日在深交所上市交易，股票代码为300709

（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易

1.发行人目前持有常州市市场监督管理局于2020年4月7日核发的统一社

会信用代码为“020574”的《营业执照》发行人笁商登记基本信

钟楼经济开发区棕榈路59号

电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售；金属装饰品、模具的

设计、制造与销售；汽车零蔀件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部

件及高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、

制造与销售；粉末冶金粉体材料的制造与销售；自动化设备设计、组

装、制造与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家

限定公司经营或禁止进出口嘚商品和技术除外）。技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方鈳开展经营活动）

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》

规定的需要解散的以下情形：

（1）《公司嶂程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业執照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散

2.发行人股票现仍在深交所上市交易，股票代碼：300709；股票简称：精研

科技；截至本补充法律意见书出具之日发行人不存在法律、法规及《上市规则》

规定的暂停上市、终止上市的情形。

经核查本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司

（中国境内上市公司）；截至本补充法律意见书出具之日发行人不存在根据法

律、法规、规范性文件及公司章程规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资

三、本次发行的实质条件

本所律师依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法

规和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范囷勤勉尽

责精神，以事实为依据以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；

2、发荇人全套工商登记资料；

3、发行人第二届董事会第十六次会议、2019年年度股东大会会议、第二届

董事会第十八次会议文件；

4、发行人最近三姩审计报告、内控报告、最近三年年报及本次发行的《募

6、中兴华会计师出具的《江苏股份有限公司前次募集资金使用情

况鉴证报告》（Φ兴华核字[2020]第020018号）及发行人编制的《江苏精研科

技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》；

7、中证鹏元出具的《评级报告》、發行人与中证鹏元签订的《信用评级协

议书》及中证鹏元的相应资质文件；

8、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的《人员诚信信息报告》；

9、发行人及其境内控股子公司所属工商、税收、社保、公积金、海关等行

政主管部门出具的合规证明；

10、境外律师为发行人境外控股子公司出具的境外法律意见书

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，对發行人是否符合公开发行可转换

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

经核查发行人2019年年度股东大会决议及本次发行的《募集說明书》本

券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权符合《公

司法》第一百二十六条的规定；发行人已在《募集说明书》Φ规定了具体的转换

为股票的办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权发行人股东

大会已对本次发行的相关事项作出决議，符合《公司法》第一百六十一条、第一

（二）发行人本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》规定的条件

1.发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人公司章程合法有效，股东

大会、董事会、监事会和独立董事制度健全能够依法有效履行职责，公司内部

控制制度健全截至，符合本律师工作报告出具之日发行人具备健全且运行良

好的组织机构（具体详見本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、

监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十五条第一款第（一）项忣

《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定

2.发行人最近三年平均分配利润足以支付券一年的利息

根据发行人最近三年审计报告，发行人2017年度、2018年度、2019年度分

别实现归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损

年平均可分配利润为11,766.77万元根据经发行人2019年年度股东大会审议通

股份有限公司公开发行可转换

分析报告》及《募集说明书》，按合理利率水平计算发行人最近三姩平均分配

券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项

及《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定

3.发行人具囿合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率分别为19.73%、23.47%和34.73%符合

所在行业特征，不存在重大偿债风险具有匼理的资产负债结构。报告期内公

司的现金流量情况如下表所示：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动產生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

期末现金及现金等价物余额

报告期内，公司经营活动现金流量净额为正且总体上要高于公司实现净利

润；公司持续加大投资力度，扩大业务与生产规模投资活动产生的现金流量净

额呈负值；公司于2017年度实现首发上市，因此籌资活动产生现金流量金额较

高公司现金流量正常反映了公司日常经营、投资和筹资活动。

综上发行人符合《注册管理办法》第十三條第一款第（三）项的规定。

4.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资

根据根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证

明、发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师合理核查，发

行人的董事、监事囷高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一

百四十八条、第一百四十九条的情形具备法律、行政法规规定的任职资格，符

合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定

5.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重夶不利影响的情形

发行人独立从事营业执照登记经营范围中的业务拥有独立开展业务所需的

场所、资产、人员及经营机构，具有独立的經营及服务体系发行人已经营多年，

具备完整独立的业务体系发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于

股东及其他关联方具有直接面向市场独立经营的能力，不存在主要资产、核心

技术、商标等的重大权属纠纷重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或囿事

项经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规萣

6.发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反

映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量最近三年财务会计报告被出具

公司建立了一系列的内部控制管理制喥。中兴华会计师出具了“中兴华审字

股份有限公司内部控制鉴证报告》认为

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业內部控制规范体系和相

关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制大华会计师对公

司2017年度、2018年度财务报告进行审计，Φ兴华会计师对公司2019年度的

财务报告进行了审计并均已出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合《注

册管理办法》第九条第（四）项的规定

7.发行人最近两年盈利

根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[号）及中兴华

会计师出具的《审计报告》（中兴华审字[2020]苐020536号），公司2018年、

2019年归属于母公司所有者的净利润分别为3,718.57万元、17,125.98万元扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,336.23万元、16,546.79

万え。公司最近二年连续盈利符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。

8.发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2019年12月31日公司交易性金融资产为30,216.73万元，其中衍生

金融资产和理财产品分别为466.73万元和29,750.00万元该衍生金融资产系公

司与银行签订的尚未到期交割的远期外汇合约及外汇期权在期末时点的公允价

值。公司持有远期外汇合约及外汇期权主要系随着公司海外业务不断发展外币

结算需求有所上升。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险增强财务稳健性，

公司与银行等金融机构开展相关业务公司持有的上述衍生金融工具主要系为合

理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财

务性投资截至2019年12月31日，公司理财产品主要系使用闲置资金购买保

本型或者低风险短期理财产品不属于财务投资。发行人最近一期末不存在持有

金额较大的财务性投资的情形符合《注册管理办法》第九条第（六）项规定。

9.发行人不存在《注册管理办法》第十条不得向不特定对象发行证券的如下

（1）擅自改變前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责或者因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（3）公司忣其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公

司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行為

10.发行人不存在对已公开发行的券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的事实，仍处于继续状态及改变公开发行

根据中兴华会计师出具的《股份有限公司前次募集资金使用情况鉴

证报告》（中兴华核字[2020]第020018号）及发行人编制的《

限公司前次募集资金使用情况的专项报告》发行人在本次公开发行可转换公司

券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情

形发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得洅次公开发行债券的情形，不

存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行

11.发行人募集资金使用符合相关规定

根据公司2019年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换券

方案的议案》及本次发行的《募集说明书》公司本次募集资金将应用于新建消

费电子精密零部件自動化生产项目，上述项目已取得常州市钟楼区行政审批局的

备案本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，不用于持有交易性

金融資产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金用途符合国家产业政

策和法律法规的规定本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发

生变化募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响公司生产

经营的独立性。發行人募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款及《注册管

理办法》第十五条、第十二条的规定

综上，经核查本所律师认为，发荇人具备《公司法》、《证券法》及《注

册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的公开发行

四、发行人募集说明书法律风险评價

本所律师未参与《募集说明书》的编制但就《募集说明书》与法律问题相

关的内容与保荐机构、中兴华会计师和发行人进行了讨论。夲所律师经审阅发行

人编制的《募集说明书》确认《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书的

内容而出现虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏的法律风险。

综上所述本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管

理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司创业板公开发行可转

券的条件；发行人本次申请创业板公开发行可转换

圳证券交易所的审核同意并经中国证监会注册哃意

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏股份有限公

券之补充法律意见书（一）》之签署页）

本补充法律意见书于 年 朤 日出具正本 份，无副本

国浩律师（上海）事务所