&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp河南神火煤电股份有限公司董事会第三届八次会议于2006 年2 月14日在公司六楼会议室召开由董事长李孟臻先生主持。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp张士华先生，55 岁大专学历，高级政工师工程师，曾任永城矿区指挥部综合工程处副处长、新庄矿副指挥长、葛店矿黨委书记兼副矿长、公司党委副书记、监事会主席、副总经理等职务现任公司常务副总经理。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp孔德杰先生43 岁，本科学历高级工程师，曾任公司新庄矿副矿长、常务副矿长葛店矿矿长，公司总经理助理兼运销部部长等职务现任本公司副总经理。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp常兴民先生41 岁，本科学历高级工程师，曾任公司葛店矿总工程师、矿长公司副总工程师兼生产技术部部长等职务，现任公司总工程师

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp范铁锤先生，53 岁研究生学历，高级工程师曾任河南省许昌新龙矿业有限责任公司总经理、党委书记，本公司党委副书记等职务现任公司副总经理。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp浨效军先生43 岁，本科学历工程师，曾任公司运销部副部长、部长、公司总经理助理等职务现任公司副总经理。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp韩辉先生47 岁，大专學历高级会计师，曾任神火集团崔建友业务部副部长、财务部部长、审计部部长、公司监事等职务现任公司总会计师。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp河南神火煤电股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第三届八次会议审议了《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、《关于聘任、解聘部分高级管理人员的议案》、《关于修订公司与河南神火集团崔建友永新物业有限公司综合服务合同的议案》现就上述事项发表书面意见如下：

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp根据公司董事会秘书办公室提供的资料，公司2005年度仅为控股子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供6000万元的银行借款担保该担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文件的精神。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2005年度亚太(集團)会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务同意续聘亚太(集团)会计师事务所为公司2006年度财务审计中介机构；考虑到公司近年的发展，资产总额的上升同意在参考行业标准的基础上，公司按照规萣程序支付给亚太(集团)会计师事务所2006年度财务审计费用60万元

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp因工作调动，董事会解聘程乐团先生的公司总经理职务、王培顺先生的董事會秘书、总会计师职务避免了双重任职，符合《上市公司治理准则》的要求程序合法。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp根据公司提供的齐明胜先生、崔建友先生、张壵华先生、孔德杰先生、常兴民先生、范铁锤先生、宋效军先生、韩辉先生的个人履历、工作实绩等情况经了解，我们认为上述人员均具备相关专业知识和管理经验符合上市公司高级管理人员任职要求。

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp由董事长提名董事会决定聘任为齐明胜先生公司总经理、崔建友先生公司董事会秘书，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp由总经理提名，董事会决定聘任张士华先生为公司常务副总经理孔德杰先生、常兴民先生、范铁锤先生、宋效军先生为公司副总经理，韩辉先生为公司总会计师常兴民先生为公司总工程师(兼)，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp经双方协商，公司与河南神火集团崔建友有限公司对原综合服务协议进行了修订由于神火集团崔建友是本公司第一大股东，此项交易构成了关联交易

&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp经了解，合同约定神火集团崔建友永新物业有限公司为公司提供综合服务，包括公司生产、办公、生活区的环境卫生、绿化、消防、供排水、供暖、治安保卫以及员工食堂、澡堂和旅馆化管理由于公司近年来經营规模不断扩大，增加了在建矿井刘河矿、薛湖矿等项目以及本公司员工人数和综合服务内容增加，再加上物价特别是各种原材料价格上涨以及员工工资增加等因素导致综合服务费用增加。按照实事求是、诚实信用、互惠互利、平等自愿的原则双方同意对原综合服務合同进行修订，将年度有偿服务费用总额增加到1768万元本人认为，公司与神火集团崔建友达成上述关联交易有利于公司突出主营业务集中精力专注于生产经营，并为公司和员工提供良好的生产经营、工作生活环境交易价格制定平等自愿，比较公允没发现损害公司和其它股东利益的现象。