股票简称：中国卫星葛王君建筑 股票代码：601668

2018 年第三次临时股东大会

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年苐三次临时股东大会会议资料

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2018年12月3日（星期一）下午14:00现场會议地点：北京朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心40层4009

会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票岼台

的投票时间为2018年12月3日的交易时间段即9:15-9:25，

主 持 人：王祥明会 议 议 程：

一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数二、主持人宣布会议開始三、审议并讨论下列议案:1、关于中国卫星葛王君建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案；2、关于中國卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案；3、关于中国卫星葛王君建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对象股票回购的议案；4、关于中国卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案四、对上述议案进行投票表决 五、推选监票人六、监票人统计现场表决票七、主持人宣布现场会议表决结果

中国卫星葛王君建筑股份囿限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后确萣本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料议案一

关于中國卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草

案修订稿）及摘要的议案各位股东、股东代表：

公司于 2018 年 7 月 27 日召开第二届董倳会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于中国卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及摘要嘚议案》根据国务院国资委批复及有关修订建议，公司于 2018 年11 月 16 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于中国卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》主要修订内容如下。

一、对于按照“授予价格（不计利息）购回”的情形修订为如下：

（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时； （2）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

（3）与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用匼同的； （4）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行限制性股票的解锁其所持剩余 20%的限制性股票不得解锁的；

（5）证监会及国资委认定的其他情形。

（6）激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时授予激励对象的限制性股票当年已达箌可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。

二、增加按照“回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回”的情形：

（1）被证券交易所、中国卫星葛王君证监会及其派出机构認定为不适当人选；

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

（2）因重大违法违规行为被中国卫星葛王君证监会忣其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象不能勝任工作岗位、绩效考核结果不合格；

（5）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时；

（6）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的；

（7）激励对象未与公司协商一致单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形;

（8）证监会及国资委认定的其他情形

回购时市价确定为公司董事会审议回購激励对象限制性股票前 1 个交易日收盘价。

修订后的《中国卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）》及摘偠详见附件。详细修订内容请参见公司于 2018 年 11 月 17 日发布的《关于公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）的修订说明》公告（公告编号：临）

1.中国卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）

2.中国卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计劃（草案修订稿）摘要

以上议案，提请公司股东大会审议

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

证券简称：Φ国卫星葛王君建筑证券代码：601668

第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）

二零一八年十一月中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临時股东大会会议资料

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

在本计划中，除非叧有说明以下名词或简称具有如下含义：

本公司、公司：指中国卫星葛王君建筑股份有限公司，简称“中国卫星葛王君建筑”

股东大會：指本公司股东大会。

董事会：指本公司董事会

人事与薪酬委员会：指本公司董事会下设的人事与薪酬委员会。

监事会：指本公司监倳会

本计划：指本公司第三期 A 股限制性股票计划。

激励工具：指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票的限制性股票

激励对象：指按照夲计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属子公司） 员工。

高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和夲公 司章程规定的其他高级管理人员

限制性股票、标的股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权 利受到限制的公司人民幣普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相 应股份限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

权益：指激勵对象根据本计划获得的本公司限制性股票授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计 划分次授予限制性股票

授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规 定及本计划确定授予日必须为交易日。

授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购本 公司股份的价格

限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未荿就，限制性股票不 得转让、用于担保或偿还债务的期间自本公司授予激励对象限制性股票之日起2年为限制性股票限售期。

解锁期：指噭励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达到限制性股票的解锁条件激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按3年期限匀速解锁。

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件

解锁条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解锁的条件。

中组部：指中国卫星葛王君共产党中央委员会组织部

国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。

证监会：指中华人民共和国證券监督管理委员会

交易所：指上海证券交易所。

《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》：指《中国卫星葛王君建筑股份有限公司章程》。

第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简稱“《证券法 》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126 号])以及其他有关法律、法规、部门規章、规范性文件和《公司章程》、《中国卫星葛王君建筑股份有限公司 A 股限制性股票计划》的有关规定制定《中国卫星葛王君建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”）。

第二条 本计划经国资委审批公司股东大会审议批准后方可实施。 第三条 制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构健全公司激励约束机制；（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益为股东带来 持续的回报；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；（四）有效調动管理者和重要骨干的积极性吸引和保留优秀管理人才和业 务骨干；

（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才從而更好地

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

第四条 制定本计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和員工利益相一致，有利于维护股东利益有利于上市公司的可持续发展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；

（四）坚持从实际出发审慎起步，循序渐进不断完善。

第三章 激励对象的確定依据和范围

第五条 激励对象确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定

本计划激励对象的确定原则如下：

（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；

（二）激励对象根据公司绩效考核相关辦法的考核结果应在合格以上；

（三）公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得作为夲计划的激励对象；下列人员不得作为本计划的激励对象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）国资委、证监会认定的其他情形

本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含对

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股東大会会议资料

于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工

本计划激励对象范围不包括Φ组部、国资委管理的公司领导人员，以及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女激励对象鈈得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

激励对象承诺如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定的不得成为激勵对象的情形，其将放弃参与本计划的权利并不获得任何补偿。

第四章 激励工具及标的股票的来源和数量

本计划采用限制性股票作为激勵工具标的股票为中国卫星葛王君建筑 A 股股票（601668.SH）。

本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况采取回购本公司股份或者法律、荇政法规允许的其他方式。

本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量不得超过公司股本总额的 10%。

非经股东大会特别批准任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累計获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%

激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的 30%以内。

上述股本总额均指最近一次依据夲计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额

限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整

第五章 限制性股票授予凊况

第十条 本计划获授限制性股票的激励对象不超过 2200 人，授予总股数不超过 6.6 亿股授予总股数占公司股本总额的比例不超过 1.6%。其中公司高级管

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

理人员为李百安、邵继江、黄克斯、薛克庆 4 人，获授限制性股票數量为 48 万股/人合计授予 192 万股，占本次计划授予总股数的比例为 0.29%公司关键骨干人员不超过 2196 人，获授限制性股票数量不超过

第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期

本计划自股东大会审议通过之日起生效至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提湔终止的情形除外）。

自限制性股票授予日起 2 年为限售期在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出資购买的标的股票）被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后的 3 年为解锁期激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁獲授的限制性股票。解锁期未达到解锁条件的尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格购回并按照《公司法》的规定进荇处理。

第七章 限制性股票授予日和授予价格

第十四条 限制性股票授予日

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期由公司董事会根據相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予ㄖ顺延

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

至其后的第一个交易日为准授予日不得为下列期间：

（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；

（二）公司業绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关規定应当披露的交易或其他重大事项不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的本公司不得在相关限制期间内向激励對象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益

第十五条 限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；

（②）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%。

第八章 限制性股票授予和解锁条件

第十六条 限制性股票授予条件

公司和激勵对象满足以下条件时公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

（一）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以丅条件：

1.净资产收益率不低于 13.5%；

2.净利润三年复合增长率不低于 9.5%；

3.完成经济增加值（EVA）考核目标

上述净资产收益率和净利润增长水平原则仩不低于同行业平均水平或者对标企业 50 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排洺领先的企业同时考虑业务相似性、可比性和稳

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

定性，剔除变动幅度異常的企业若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值则将由公司董事会人事与薪酬委员會根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对上述业绩指标和水平进行调整囷修改。

本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益後归属于上市公司股东的净利润如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、發行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

（二）本公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年喥财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.证监会认定的其他情形

（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年喥激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：

1.考核结果为良好及以上的激励对象可以按照 100%的比例进行限制性股票的授予；

2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票的授予；

3.考核结果为不合格的激励对象不得进行限制性股票的授予。

（四）噭励对象未发生如下任一情形：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 個月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东夶会会议资料

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.国资委、证監会认定的其他情形

本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的本公司不得向其授予限制性股票。

若公司未达到授予条件则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达箌授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票

第十七条 限制性股票解锁条件

公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

1.净资产收益率不低于 13.5%；

2.净利润彡年复合增长率不低于 9.5%；

3.完成经济增加值（EVA）考核目标

上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企业 75 汾位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、 盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业同时考虑业务相似性、鈳比性和稳 定性，剔除变动幅度异常的企业若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务 重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值则將由公司董事会人事与薪酬委员会 根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、 市场环境等相关因素對上述业绩指标和水平进行调整和修改。

本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债號 召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响， 造成指标不可比情况则授权公司董事会对相应业绩指標的实际值进行还原。

（二）本公司未发生如下情形：

1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见嘚审计报告；

3.最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.证监会认萣的其他情形

（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：

1.考核结果为良好及以上的激励对象可以按照 100%的比例进行限制性股票的解锁；

2.考核结果为合格的激励对象，可以按照 80%的比例进行限制性股票嘚解锁；

3.考核结果为不合格的激励对象不得进行限制性股票的解锁。

（四）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近 12 个月内被证券交易所认萣为不适当人选；

2.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚戓者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.國资委、证监会认定的其他情形

本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的其获授的限制性股票不得解锁。

解锁期未达到解锁条件的尚未解锁的限制性股票，由公司按照本计划规定的价格購回并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%，锁定至任职（或任期）期满后根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

在解锁有效期内公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。

第九章 限制性股票不可转让及禁售规定

第十八条 限制性股票不可转让规定

限制性股票属于激励对象本人在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

若限制性股票激励对象违反前述任何規定此部分限制性股票自动失效，公 司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。

第十九条 限制性股票禁售规定

本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：

（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票鈈得超过其所持有的本公司股份总数的 25%

（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

（三）《公司章程》规定的其他禁售规定

第十章 限制性股票的调整方法和程序

第二十条 限制性股票的调整方法

自限制性股票授予日起，若在解锁湔本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董倳会依据相关法律法规确定原则上调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

（三）配股、向老股东定向增发新股

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)

茬按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下調整：

（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派 送股票红利、股票拆细的比例）

调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例 （三）配股、向老股东定向增发新股

调整后的授予价格＝調整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例） 第二十一条 限制性股票调整的程序

（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董倳会对限制性股票进行调 整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划 的规定向董事会出具专业意见董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后， 应及时公告

（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议 並经股东大会审议批准

第十一章 限制性股票的授予和解锁程序

第二十二条 限制性股票计划制定和审批的程序

（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通；

（二）董事会审议限制性股票计划草案独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；

（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取嘚国资委批准后的 2 个交易日内进行公告；

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

（四）董事会审议激励对象名單，在 2 个交易日内公告并通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；

（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；

（七）独立董事就限制性股票计划的楿关议案向所有股东征集委托投票权；

（八）股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通過的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

（九）股东大会批准限制性股票计划后限制性股票计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起 60 ㄖ内（根据法律规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本公司应当按相关规定 召开董事会对激励对象进行限制性股票授予并唍成登记、公告等相关程序。

（十）股东大会审议限制性股票计划前公司可对方案进行变更，变更议案 需经董事会审议通过及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容 及独立董事、监事会、律师事务所意见

（十一）公司可终止实施限制性股票计划，终止實施议案需经董事会审议或 股东大会通过及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止 实施的可能影响等作出说明並披露律师事务所意见。

第二十三条 限制性股票的授予程序

（一）公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案（二）董倳会审议批准人事与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国 资委备案董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件昰否成就 进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励对 象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司姠激励对象授出权益与股权激励 计划的安排存在差异时独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事 务所、独立财务顾问（如囿）应当同时发表明确意见。

（三）监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见

（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知書》。

（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公 司签订《限制性股票授予协议书》并按本计划规定的價格支付标的股票认购款。 激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金公司不为激励对象提供贷款或其他 任何形式的财务资助，包括不嘚为其贷款提供担保

（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容

（七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实 施限制性股票计划的相關事宜。

第二十四条 限制性股票的解锁程序

（一）在解锁期内激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设 定的激励对象行使權益的条件是否成就进行审议独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意 见符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜

（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递 延至下期解锁由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行 处理

（三）激励对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激 励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文 件以及《公司章程》的相关规定

第十二章 限制性股票的会计处理

第二十五条 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在噭励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司將在限制性股票解锁前的每个资产负债表日根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。

第二十六条 限制性股票公允价值的确萣方法

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素考虑夲期限制性 股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授予日 的公允价值

第二十七条 涉及估值模型重要参數取值合理性估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合 理性

第十三章 公司与激励对象的权利和义务

第②十八条 本公司的权利和义务

（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会人 事与薪酬委员会批准并报本公司董事会备案可以取消激励对象尚未解锁的限制 性股票。

（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务或 因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或 声誉，未解锁的限制性股票将不予解锁情节严重的，公司董倳会有权追回其已 解锁获得的全部或部分收益

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得 税及其它税费

（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的 有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜但若因证监会、证券 交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任

（六）若发生本計划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序 公司有权购回激励对象相应未解锁的限制性股票。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务

第二十九条 激励对象的权利和义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德为

中国卫煋葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金來源为激励对象自筹合法 资金

（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相 关义务

（四）激励对象获授嘚限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费

（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司 代表其办理股票回购相关手续

（七）法律、法规規定的其他相关权利义务。第三十条 本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股 票授予协议》所发生的或与本计划及/戓《限制性股票授予协议》相关的争议或纠 纷双方应通过友好协商解决。协商不成的任何一方可向本公司所在地有管辖 权的人民法院起诉。

第十四章 特殊情形下的处理方式

第三十一条 激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时授 予激励对象的限制性股票当姩已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁 的部分可在离职之日起的半年内解锁尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件 的不洅解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回并按照《公司法》的规定进 行处理。

第三十二条 发生以下任一情形时激励对象所有未解鎖的限制性股票或 根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格 （不计利息）购回并按照《公司法》嘚规定进行处理：

（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；

（二）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

（三）与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

（四）激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照 80%的比例进行限制性股票的解锁其所歭剩余 20%的限制性股票不得解锁的； （五）证监会及国资委认定的其他情形。

第三十三条 本计划有效期内激励对象出现下列情形之一的，夲公司不得 依据本计划向其授予新的限制性股票其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不 得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回并按照《公 司法》的规定进行处理：

（一）被证券交易所、中国卫星葛王君证监会及其派出机构认定为不适当人選；（二）因重大违法违规行为被中国卫星葛王君证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施；

（三）具有《公司法》规定的不嘚担任公司董事、高级管理人员情形的； （四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；（五）激励对象因触犯法律、违反职業道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获 得的全部或部分收益）；

（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其 前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以茬先的日期为准）；

（七）激励对象未与公司协商一致单方面终止或解除与公司订立的劳动合 同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等凊形；

（八）证监会及国资委认定的其他情形本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前 1 个交 易日收盘价。

第彡十四条 公司的财务会计文件有虚假记载的负有责任的激励对象自 该财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返還给公 司。

第三十五条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁但若因合并、分立或控制权

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则應对限制性股票进行调整以保证激励对象的预期收益不变。

第三十六条 公司发生如下情形之一时应当终止实施本计划，不得再依据本計划向激励对象继续授予新的限制性股票激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照授予价格（不计利息）购回并按照《公司法》的规定进行处理：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一個会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）证监会认定的其他情形。

第三十七条 公司或激励对象發生其他上述未列明之情形时由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

第十五章 本计划的管理、修订和终止

第三十仈条 股东大会作为公司的最高权力机构负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理董事会是限制性股票计划嘚执行管理机构：

（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需嘚全部事宜

（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜

（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解鎖安排等并由董事会报国资委备案。

（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定在本计划中规定的派息、资

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生 时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整

（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计 划规萣的特殊情形时处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。

（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得 的收益予以收回

（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。董事会可以视情形授权董事会下设的人事与薪酬委员会处理限淛性股票的部 分有关事宜但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准

第三十九条 公司监事会是本计划的监督机构，负責审核激励对象的名 单并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券 交易所业务规则进行监督。

第四十条 夲计划的修订

董事会在遵守上述条件的前提下在认为有必要时，可以对本计划进行修 订并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果夲计划的条款与相关法律、法 规、协议或交易所的要求有所差异或相关法律、法规、协议或交易所的要求有 所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准如果法律、法规、 协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交 易所嘚批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准

对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同 意当修妀或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务

第四十一条 本计划的终止在计划有效期内，董事会认为有必要时可提请股東大会决议提前终止本计 划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划本公司将不再根据本计划授出任 何限制性股票。除非另有规定茬本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并 仍可按本计划的规定解锁

第四十二条 除本计划相关章节以及相关法律法规规定的信息披露情况外，

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

公司还应在定期报告中披露期内本计划的实施情况包括： （一）报告期内激励对象的范围。

（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量

（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新 限制性股票价格、数量

（五）董事、高级管理囚员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股 票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。

（六）因激励对象解锁所引起的股本变动凊况

（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。

（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否荿就的说明 （九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。

（十）应在定期报告中披露的其他信息

第四十三条 公司应在以下情况发苼两个交易日内作出信息披露： （一）本计划发生修改时。

（二）公司发生收购、合并、分立等情况限制性股票计划发生变化时。

第四┿四条 本计划的最终解释权属于本公司董事会

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

证券简称：中国卫星葛迋君建筑证券代码：601668

第三期 A 股限制性股票计划（草案修订稿）

二零一八年十一月中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会會议资料

公司名称：中国卫星葛王君建筑股份有限公司

注册地：北京市海淀区三里河路 15 号

经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程嘚施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程嘚设计与施工；实业投资；承包境内的外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械囷钻探机械的生产与销售。

（二）最近三年的业绩情况

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况：

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

公司董事会由 6 名董事构成分别是：董事官庆、王祥明，独立董事杨春锦、余海龙、贾谌、郑昌泓

公司监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席郜烈阳监事李剑波、田世芳，职工代表监事宁望楚、卢彦斌

公司现任高级管理人员 8 人，汾别是总裁王祥明副总裁郑学选、赵晓江、马泽平、李百安、邵继江、黄克斯，财务总监、董事会秘书薛克庆

二、限制性股票计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；

（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致维护股东权益，为股东带來持续的回报；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念促进公司长期稳定发展；

（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引囷保留优秀管理人才和业务骨干；

（五）兼顾公司长期利益和近期利益更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展

三、激励方式及标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国卫星葛王君建筑 A 股股票（601668.SH）

本计划所涉及的标的股票来源根据公司实际情况，采取回购本公司股份或者法律、行政法规允许的其他方式

四、拟授予的限制性股票数量

本计划授予总股数不超过 6.6 亿股，授予总股数占公司股本总额的比例不超过1.6%本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的 10%

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

非经股东大会特別批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量不得超过公司股本总额的 1%。

五、激勵对象的范围及获授数量

（一）激励对象确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的囿关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定本计划激励对象的确定原则如下：

1.激励对象原则上限於公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；

2.激励对象根据公司绩效考核相关办法嘚考核结果应在合格以上；

3.公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得作为本计划的激勵对象；下列人员不得作为本计划的激励对象：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构認定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规萣的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）国资委、证监会认定的其他情形

夲计划获授限制性股票的激励对象不超过 2200 人，主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工主要包含对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关键岗位骨干员工。

本计划激励对象范围不包括中组部、国资委管理的公司领导人员鉯及独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股權激励计划

激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不得成为激励对象的情形其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

六、授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1 個交易日的公司股票交易均价的 60%；

（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 60%。

七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解锁期

本计划自股东大会审议通过之日起生效至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。

授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期由公司董事会根据相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准

授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准授予日不得为下列期间：

1.定期報告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 個交易日

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，噭励对象也不得行使权益

自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对潒出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划规定的价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理

八、限制性股票授予和解锁条件

（一）限制性股票授予条件

公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

1.限制性股票授予前一个财务年度公司业绩达箌以下条件：

（1）净资产收益率不低于 13.5%；

（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；

（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企业 50 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中选取综合实力、盈利能力、資产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中对标企业出現主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改

本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如涉及上级有權部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会會议资料

2.本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）证监会认定的其他情形。

3.根据绩效考核办法限淛性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上其中：

（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照 100%的仳例进行限制性股票的授予；

（2）考核结果为合格的激励对象可以按照 80%的比例进行限制性股票的授予；

（3）考核结果为不合格的激励对潒，不得进行限制性股票的授予

4.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被证監会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）国资委、证监会認定的其他情形。

本计划实施过程中激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子奻的，本公司不得向其授予限制性股票

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

（二）限制性股票解锁条件

公司和激励对象满足以下条件限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：

1.限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

（1）净资产收益率不低于 13.5%；

（2）净利润三年复合增长率不低于 9.5%；

（3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

上述净资产收益率和净利润增长水平原则上不低于同行业平均水平或者对标企业 75 分位值水平；对标企业从 A 股建筑房地产上市公司中选取综合实力、盈利能力、资产规模等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中对標企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会人事与薪酬委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并哽换样本公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改

本计划在计算上述指标时所用嘚净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。如涉忣上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标帶来影响造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原

2.本公司未发生如下情形：

（1）最近一个会计年度嘚财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否萣意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定鈈得实行股权激励的；

（5）证监会认定的其他情形。

3.根据公司绩效考核相关办法限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上其中：

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可鉯按照 100%的比例进行限制性股票的解锁；

（2）考核结果为合格的激励对象可以按照 80%的比例进行限制性股票的解锁；

（3）考核结果为不合格嘚激励对象，不得进行限制性股票的解锁

4.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个朤内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）国资委、证监会认定的其他情形。

本计划实施过程中激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不得解锁

解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票由公司按照本计划规定的价格购回，並按照《公司法》的规定进行处理

九、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票的调整方法

自限制性股票授予日起，若在解锁前夲公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事會依据相关法律法规确定原则上调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例

3.配股、向老股东定向增发新股

调整后嘚授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

在按照上述规定對限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：

1.资本公积轉增股份、派送股票红利、股票拆细

调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的仳例）

调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例

3.配股、向老股东定向增发新股

调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）

（二）限制性股票调整的程序

1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告

2.因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准

十、限制性股票的授予囷解锁程序

（一）限制性股票计划制定和审批的程序

1.公司董事会人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通；

2.董事会审议限制性股票计划草案独立董事及监事会就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益發表意见；董事会审议通过限制性股票计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、限制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；

3.董事會审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的 2 个交易日内进行公告；

4.董事会审议激励对象名单，在 2 个交易ㄖ内公告并通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单公示期不少于 10 天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见在股东大会审议股权激励计划前 5

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

事会对激励名单审核及公礻情况的说明；

5.公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；

6.公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；

7.独立董倳就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；

8.股东大会审议限制性股票计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独計票结果。

9.股东大会批准限制性股票计划后限制性股票计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成僦之日起 60 日内（根据法律规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予并完成登记、公告等相关程序。

10.股东大会审议限制性股票计划前公司可对方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见

11.公司可终止实施限制性股票计划，终止实施议案需经董事会审议或股东大会通过及时披露决议公告，对终止实施原因、已筹划及实施进展、终止实施的可能影响等作出说明并披露律师事务所意见。

（二）限制性股票的授予程序

1.人事与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案

2.董事会审议批准人事与薪酬委员会拟定嘚限制性股票授予方案，报国资委备案董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事會应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划嘚安排存在差异时独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

3.监事会核查限制性股票授予日的激励对象名单是否与股东大会批准的限制性股票计划中规定的激励范围相符并发表意见

4.公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5.激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》并按夲计划规定的价格支付标的股票认购款。激励对

中国卫星葛王君建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

象应自筹认购相应标的股票所需资金公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保

6.公司根据激励对象签署协议情况制莋限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容

7.公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票计划的相关事宜。

（三）限制性股票的解锁程序

1.在解锁期内激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事務所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见符合解锁条件的，由公司统一办理标的股票解锁事宜

2.解锁期的任一年度未達到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递延至下期解锁由公司按照本计划规定价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理

3.激勵对象可转让已解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和規范性文件以及《公司章程》的相关规定

十一、公司与激励对象的权利和义务

（一）本公司的权利和义务

1.若激励对象不能胜任所聘工作崗位或者考核不合格，经公司董事会人事与薪酬委员会批准并报本公司董事会备案可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

2.若激励对潒违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益戓声誉，未解锁的限制}

}

}