广东客都律师事务所
&海曲天弯之股权收购
广东客都律师&&&胡继宏律师
&&& 前言：某集团公司为资本扩张和战略转移，斥巨资对异地企业进行股权收购。被收购企业背景复杂、债务沉重且已停产，引发了诸多社会问题。涉及到政府及职能部门、银行、法院、村委、供应商、工人等方方面面的关系，所以，当地政府部门对此次收购非常重视。&&& 收购过程曲折复杂，因被收购企业占有绝版土地，升值空间巨大，引来多路或明或暗的竞争对手，各自使出手段，制造了一些险象环生的事件。&&& 当事人、双方律师、幕后人员在内外因素之间斗智斗勇。某集团公司通过完善的法律设计，慢慢从被动到主动，多次化险为夷，最后取得收购成功，赢得了当地政府和社会的好评。&&& 笔者有幸参加这次股权收购，为更直观再现律师办案过程，将案件中的某些情节以小说形式表现。人物化名，有些内容虚构，勿对号入座。第一回&&&霸王上弓&&&目标在那一&&& 6月3日星期三上午9点，左伦在漳州参加市保险公司组织的案件研讨会，接到A集团公司汪副总的电话：“胡律师，老板让你马上到安流市，他正在谈一个3亿元以上的收购项目，公司高层都到了，你必须下午3点前赶到。”&&& 很急，没有商量余地。&&& 老板是鸿客集团文董事长，公司员工都这么称呼。&&& 要收购3亿元以上的项目，不太可能吧，左伦心里嘀咕。因为集团公司从05年开始启动景帝天下项目，市里最大的民营投资项目，仅基础设施5年内投资将超过20个亿元。老板不太可能在如此短的时间内又实施几个亿的收购。&&& 怀疑归怀疑，从汪副总的口气中可以判断，这是八九不离十的事了。&&& 做公司法律顾问11年，非常了解老板做事果断雷厉风行的风格。老板没有当过兵，但很多第一次接触他的人都误判是军队出来的，轮廓明显的国字脸，经常胡子拉茬，说话音调高中气足，不小心吓你一跳，是一位非常有战略眼光的企业家。&&& 这次一定又是关乎集团公司发展战略的收购。&&& 左伦立即向会务处请了假，直接开车赶往安流市。&&& 下午3点前赶到是不可能的。到达指定酒店，晚上7点15分。&&& 这是当地最高档的五星级大酒店，董秘领左伦来到一间厢房坐定，公司的老板娘、游副总、发展部邹部长、招商部沙部长、行政主管黄主任都严肃地坐在那里。&&& 左伦心一下提了起来，按公司习惯凡有老板娘参加的投资，肯定是大动作。家族式的企业大概都如此，上阵亲兄弟父子兵，或夫唱妇随。这样也没什么不好，私营企业的生命力关键就在私上。&&& 没发现老板，左伦小声问董秘：“老板呢？”&&& 董秘一边拿三页纸资料给左伦，一边说：“在隔壁厢房，当地政府有领导和对方都在，你快吃点东西，赶路那么远，饿了。大家都吃了。”左伦看到桌面上的菜挺丰盛，但最多吃了一半，大部分没怎么动筷子。&&& 看来大家胃口不好，左伦有种预感，这次的项目将非常艰难。&&& 老板娘说：“左律师，辛苦了，叫服务员加几个菜吧。”&&& 左伦说：“不用了，还那么多菜呢，大家怎么不吃啊？”没人回答。&&& 左伦向服务员拿二个白饭，边吃边看手中的资料。&&& 资料只有三页纸，打印的二页是被收购公司的介绍：金曼公司原为亚洲最大的玩具厂，一年前公司老板突然去世，由其儿子江总承接经营不善，又遇上百年金融风暴，已停产，拖欠建设银行本金19000万元，拖欠供应商货款2000万元左右，拖欠工人工资800万元左右，拖欠水电费320万元左右，总负债约2.212亿元。该公司现有资产20万平方米工业用地、8万平方米厂房建筑和机械设备一批，资产市值约4亿元，不动产全部抵押在建设银行。&&& 一页手写的收购意向书，内容主要有：甲方鸿客集团有意收购乙方金曼公司资产，收购价格暂定在3.68亿以内，签订意向书时即给付乙方100万元，等等。&&& 意向书的落款日期为6月3日，就今天！&&& 左伦看得满头雾水，老板娘他们一言不发，抬头发现都在似笑非笑望着他。&&& “老板娘，意向书收购价格怎么会是3.68亿以内啊，内在那里？乙方资产怎么没有清单？为什么今天就要付100万元？”左伦是一肚子疑问。&&& 老板娘不置可否地笑了一下，说：“游总说吧。”&&& 游副总抽了一口烟，不紧不慢地说：“老板听别人说这个厂要倒闭，急于转让，叫公司高层昨天过来看厂里情况，大致估值后，就进入谈判了。你手中三页纸是对方提供的，我看不太可信……”&&& 这么大手笔的收购，居然如此草率？！左伦正百思不得其解，董秘过来说：“左律师，老板叫你过去。”二&&& 隔壁更豪华的厢房。一台圆桌坐了7、8个人，除了老板和汪副总之外，其他人左伦不认识。&&& 老板看起来有点疲惫，眼睛有明显的血丝，眼眶有点红。&&& 老板起身介绍左伦说：“我们集团的常年法律顾问左律师，让他参与讨论吧。”&&& 一位高个子男人站起来蜻蜓点水般的介绍：“政府外经办主任、局长、镇长、金曼公司江总、刘姨（江总的姑姨）、黄律师、张律师（江总请的律师）。”&&& 他们坐着礼貌性地朝左伦点了头。&&& 这时，主任对老板说：“文董啊，你看大家都有缘份，就帮帮小江渡过人生难关吧，他才三十出头，人生路还很长，以前没受过什么挫折，十多岁就到美国，读了医学专业。因为他爸突然患病，回来接管公司业务，一下子带一万多号人，硬撑了一年，难为他了。我跟他爸是老朋友，这么有规模的大厂垮了，心痛啊。再说，目前拖欠供应商的货款和工人工资，关涉到几千号人，政府担心社会稳定啊。”&&& 主任的声音很有磁性，说话表情丰富很动情，让人点弄不清他的意思是要帮助金曼江总，还是心系社会稳定。&&& 维护社会稳定本来就是政府职责，关我们什么事！左伦听得心里有些反感。有些政府官员官本位思想严重，把管理权利抓在手上，管理责任推给企业。&&& 对面一位戴黑边眼镜穿浅色衬衣三十五岁左右男子斯斯文文地说：“文董，说实话我已接触多家买家了，他们都乘人之危价钱往死里压，开价不到1亿。你也看到了，我厂最少还值3.5亿吧，如果低于这个价，我在香港的债务怎么办，其他债务怎么办。在香港破产，是很难翻身的。三个月前为了发工资，我在香港向社会上的人借了500万，已到期一个月了，利滚利在算，明天如果还不了，我都不知该怎么回去了。我老婆快要生产了，他们派人在家门口泼红油漆……”&&& 江总哽咽，泪水有点溢出，讲话很是真诚，场面感人。&&& 人在落难的时候，求人必须要真诚。&&& 果然，老板也被感动了，说：“小江啊，不用担心，看在在坐领导的面子上，看在领导的面子上（不知道该领导与江总什么关系，他的意见好象对老板影响很大），我会帮你的。胡律师，材料你都看了吧，情况你也了解了，意向书对方二位律师已拟好了，没什么问题就签吧。”问题多着呢，左伦心里想。但没有直截了当提出反对意见，一字一句对老板说：“老板，意向书是不能随便签的，里面有违约条款，而且一签就要支付100万元现金！”&&& “我知道，刚才你都听到了，小江老婆快要生产了，家里被人泼红油漆，人都有三灾六难的时候，这100万就当借吧。”&&& 老板说得非常轻松，换来一桌人的赞美之词。&&& 说实在，无论是谁处在一个被不断赞美和恰到好处奉承的环境中，加上一些真诚哀求的煽情，纵然面对再大的谈判也会放松警惕，同情弱者之心会悠然而生，个人英雄主义会被放大，马上觉得自己就是那个能救人于水火的英雄。&&& 老板正是处于这样的氛围之中。&&& 从老板的语气判断，今晚的意向书是非签不可了。在如此短的时间里，不容许左伦作更多的了解，也不容许左伦作出太多的解释。但是，作为一名谈判律师，左伦深深知道这意向书将会贯穿以后的整个谈判过程，如果基调定得不好，就没法把握谈判的主动权。所以，必须在意向书上抢占谈判制高点！&&& 意向书是对方二位律师起草的，左伦如果通盘修改必然会引起更多的争议，老板的意图明显不让谈判进入僵局。从刚才的交锋判断，对方律师绝非等闲之辈，说话老到世故，谈判气氛把握准确，一方面通过溢美之词放松老板的注意力，一方面提出要求步步为营滴水不漏。左伦心里想，碰到同行高手了！&&& 左伦当务之急是准确地判断出对方软肋，才有谈判的主动权。从刚才江总的话语中判断他急需钱偿还香港债务，再作深层次的判断就是江总急需钱换命。&&& 香港的黑社会可不一般，他们说到做到。当然，他们也是讲信用的，只要能满足还钱的条件，江总的人身是不会有问题的，钱还清了以后也不会再来找麻烦。&&& 黑社会也要讲道义做专业，绑票就绑票，给了钱就放人，不能给了钱还撕票；抢劫就抢劫，不能抢劫还杀人。我经常从报纸上看到报道，觉得我们内地的黑社会远比不上香港的，没有信用。&&& 商业谈判要有高超的语言技巧，既在坚持原则达到目的，又要圆通察色看对方反应。左伦说：“江总也是大企业的老板，这宗交易那么大，意向书的签订还是谨慎为好，大家坐下来慢慢谈。我作为鸿客集团律师，必须首先考虑我方利益，草率签订恐怕有什么闪失，我左伦怕负不起责任啊。相信两位同行可以理解。” &&& 左伦这番话，看起来是把责任揽起来，其实是往外推。一是意在点醒老板不能草率签合同，言下之意是如果草率签订，责任是老板的；二是听起来是与对方坦诚相待，实际目的是拖延一下时间。&&& 对方黄律师当然明白左伦的用意，说：“理解，我们也一样。不过这意向书是站在贵公司立场出发的，更多考虑到贵公司的利益。我们是被收购方嘛，败军之将那敢言勇啊，说话也是矮人三分啊。”黄律师的话有一半也是说给自己的当事人江总听的。&&& 左伦说：“未必吧，比如我方的100万元如何保障，就没体现嘛，再说资产评估如何进行也没约定。意向书上好象只有我们出钱义务，没有权利保障条款，不公平吧？”&&& 左伦的意思很清楚，双方再谈谈吧。既然对方急嘛，那我就不急。打个比喻，就是把对方踢过来的球（提的要求），用八卦太极的方式挡回去。&&& 双方律师都在谈，在谈……高手过招，表面上看客客气气，有说有笑，有时还顾左右而言他，其实大家都在暗渡陈仓抢点谈判制高点。&&& 谈判进行到晚上10点，场外人不理解双方律师为什么有那么多要争的，政府那边的官员有点不耐烦了，有人开始催快点签意向书。&&& 老板一看，怕出现什么意外，也提示左伦可以做适当让步。&&& 江总在谈判间接了好几个香港电话，其中一个好象是他老婆打来的，他如坐针毡，开始催他的律师尽快签。&&& 左伦看时机成熟，于是折中性提出三处修改意见：一是100万元作当江总和金曼公司的共同借款，以金曼公司的全部动产（机械设备）作抵押；二是由我方聘&&& 请评估机构作评估，按评估价上下浮动10%作为成交价，不得超过3.68亿；三是收购方式由我方确定。&&& 左伦提出的三点修改意见，对方二位律师立刻作出反应，但主要纠缠在第二点上。&&& 左伦心里暗喜，其实他的重点在第三点，第二点只是引开对方注意力的条款，左伦知道对方肯定不会同意第二条。&&& 作为律师对评估的重要性十分清楚，评估涉及的专业技术猫腻很多，所以说专业技术害人，有时连人怎么死都不知道。左伦将明知对方不同意的条款引出来，就是要引开对方注意力，不要在第三条收购方式上作纠缠。&&& 实际上，如果操作得好，收购方式才能决定评估方式或价格。&&& 但江总显然把眼睛盯在钱上了，左伦观察他不在乎怎么修改，只关心什么时候能拿到钱。要钱救命！&&& 晚上11点半，意向书按左伦的意见修改后，签了。第二天上午9点，100万元就付了。&&& 回到房间，凌晨1点。董秘敲门进来说：“老板通知开会。”&&& 鸿客集团在酒店十六层开了八个房间，老板住豪华套房，里面有小会议室。大家坐着没有说话，老板先说明这次收购的大致意图，目标是实行集团走出去战略。他说：“大家不要以为签约太草率了，目前集团的财力是不允许搞大规模扩张。但这是一个很好的机遇，我问大家，如果能谈在3亿元，值不值？”略沉默了一会，汪副总说：“不能说值，只能说价格合适，不贵也不便宜。”&&& “你不要看目前的价格，要看到土地的升值。”老板以房地产开发的角度粗略地算出一个数目。&&& 老板娘立即反对，理由很简单：一是土地性质是工业用地，能不能转为商住或综合用地还是未知数，二是如果要改变土地性质，补交的土地出让金多得吓死人。&&& 老板对老板娘的反对不置可否，反而笑了起来。随即扯开话题，介绍一些有关这里城市情况给左伦。&&& 老板是回避钱的问题，是夫妻一个唱红一个唱白，还是集团公司真的缺钱，左伦暂无法判断。&&& 气氛开始活跃起来，大家谈了很多看法，作了很多假设。后来证明，左伦他们当初还是想得太简单了。&&& 突然，老板严肃地说：“左律师，这个项目交给你了，你布置明天的工作吧，需要什么，我坐镇配合。”如箭在弦上。&&& 左伦略思考了一下，作了如下安排：第一，要三到位，会计师评估师到位、财产清点人员到位、特勤队员到位（集团公司专门组织了一个由退伍军人的安保队伍，敢打敢冲，很多企业特别是大企业都有）；第二，要三了解，对建行债权及抵押情况要了解、对拖欠的供应商货款和工人工资数额要了解、对金曼公司的其他负债要尽早了解；第三，要三管到，即产权凭证要管到、会计账册和凭证要管到、印鉴要管到；第四，我希望要多一名律师助手和黄主任的配合……&&& 老板指着左伦说：“左律师还挺会提要求，要多少助手都行，可惜这里没有靓妹。”&&& 大家都笑了。老板对左伦的布置很满意，舒了一口气，深深地往沙发上靠。&&& 回到房间，左伦辗转不寐，坐在窗台上看着外面辽远的夜空，脑子里不断如电影般回放刚才的谈判情景，细细回味对方律师在有意无意间说的细节。几个亿的意向书签下去了，我们对金曼公司却了解甚少，作为一名谈判律师，连金曼公司的模样都还不知道，感觉真是可笑，如霸王已上弓，却不知目标在那里。&&& 第六感告诉左伦，金曼公司绝对是一个深不可测的潭。&&& 是水潭，还是泥潭？&&& 凌晨3点，窗外，冷月如钩。第二回&&&暗流涌动&&&各有算盘三&&& 6月4日星期三早上7点，床头电话铃声大作。董秘说是老板安排的叫醒服务。&&& 接下来的十多天里，大家都是准时7点起床，7点20分在二楼西餐厅吃早餐。&&& 行动军事化，早餐战斗化。五星级宾馆就是好，中西早餐，样品齐全，一看就有胃口。&&& 8点，小会议室开碰头会，然后按计划行动：左伦和老板到建行，游副总、邹部长、沙部长带人去清点动产，汪副总找对方了解情况，老板娘和董秘安排划100万元，等等。&&& 会计师、评估师、特勤队员下午4点前能到。&&& 在去往建行路上，左伦试探性对老板说：“又是一次大手笔，资金压力重啊，目前正是金融危机，要特别小心。”&&& 老板说：“领导打过招呼，建行借款可以转贷，其他资金不会有压力。”&&& 行长热情接待老板，虽然初次见面，看起来象老朋友。有领导过问就是不一样，左伦心里想。&&& 对于转贷问题，行长没有正面又很专业地回答：“如果材料齐全，符合条件，应该是没问题的。”&&& 左伦听得心里发毛，老板似乎没什么感觉。回去的路上，左伦把行长的话重复了一遍，老板还是很肯定只要有领导肯定没问题。&&& 左伦心里隐隐有些不安预感，但嘴上不好说什么。有时办事，有领导打过招呼，不成也能成。&&& 12点，各路人马回到宾馆，照例先开碰头会：清点动产很顺利，对方在清单上盖章确认并再次承诺用全部动产100万元的抵押；100万元对方收到，刘姨打电话过来千恩万谢；江总主动把会计账册交给汪副总，说印章暂不方便移交，是可以理解的。&&& 一切都非常顺利，江总方太积极配合了，没什么挑剔。完全出乎左伦的意料，难道真的会这么顺利？&&& 针对左伦提出的疑问，老板没有理会。对方的顺从让老板很高兴，他说：“做人要将心比心，我对他好，当然他也对我好。”&&& 更让左伦心里空落的是今天对方二位律师没露面，江总的态度又那么的配合，左伦好象一下找不着北。&&& 看来必须要来点刺激性动作，看看对方有无反应，如何反应。&&& 左伦心里在盘算着一些计划。&&& 计划在脑子里成形之后，左伦向老板作了简单的请示，老板表示同意实施。&&& 于是，左伦让黄主任下午立即落实二件事：一是以金曼公司名义在厂门口张贴告示，请债权人前来申报债权；二是要找到金曼公司的财务人员，尽快摸清其财务状况。&&& 告示内容左伦负责起草，主要内容是：本公司拟转让全部财产清算偿债，请债权人三日内前来申报债权，逾期后果不再清偿。落款是金曼公司。&&& 左伦的主要目的在于迅速查清供应商和工人的欠款，让他们主动来申报，并看他们如何反应，判断将来着手接管的阻力。避免钱花出去了，东西去拿不到。&&& 有时候在法院的强制执行中，碰到群众阻拦，也是束手无策。何况象这样一般性收购，更要小心从事。&&& 查清对方财务状况的最好方法就是找到金曼财务人员并为我方所用，他们是最了解企业财务内情的人。因为到现在为止，对方跟鸿客集团见面的只有江总、刘姨和二位律师四人，这么大的企业，真的就剩下江总光杆司令了？&&& 左伦昨天问过对方律师，解释说是因欠工资，所有员工都走了，财务人员一时找不到。这是理由吗？&&& 宾馆中餐厅，吃午饭。&&& 老板的电话响了，只听他说：“好，刘姨你过来吧。”&&& 10分钟后，刘姨过来了。一米五八左右，一身淡绿色碎花连衣裙，脸略清瘦又不失红润，牙齿很白，她说已六十多岁了，看起来才五十出头，年青时的两个小酒窝肯定迷倒过不少男人。刘姨长期定居在美国，这次回来帮助江总处理事情。&&& 刘姨又送过来一些资料，包括金曼公司的营业执照、税务登记证、专利证书，等等。她说得很真诚又不亢不卑，很显教养：“文董，太感谢你这次帮小江，人生有缘啊，象你这样宅心仁厚的老板少啊……”&&& 老板的表情，有点受用。&&& 她又说：“文董，我们把账册、营业执照、资产清单等重要资料都移交给你了，对金曼公司情况你都了如指掌了，你看公司的机械设备就值五六千万，我们相信文董愿意作100万的抵押物，做事大家都要相互信任。信任是双方交易的基础嘛，对不对？&&& 如果就五六千万机械设备才抵给你100万，对我方而言是否…压力有点大呢。”刘姨的用词是精心推敲的，她在说“压力有点大”时稍稍停了一下，左伦估计她是想说“是否不太公平呢”。但这样一说，怕引起老板的反感，显然她作为卖家的一方不敢用“公平”二字，是不正常的。所以，左伦判断是有意讨好，另有企图。&&& 果然，刘姨开始试探性提出要求了，继续说：“文董，身要衣裳人要人帮，如果这次小江能度过难关，你功德无量啊。但是，香港社会上的人至今仍不肯放过，死死相逼剩下的400万，小江快崩溃了。&&& 文董，全部动产押你手里了，你就再付点钱给小江，让他把香港社会上的500万债务全还清了。不看人面，看物面，如果我们有违约，保证动产由你随便处置……”&&& 左伦赶紧插话：“刘姨，你提供的这些东西对我们而言没什么用，保障不了我们的权利。你想想，我们现在连金曼公司究竟有多少债务都不清楚，如果是资不抵债，这些动产没办抵押登记，其他债权人追索，我们跟他们的受偿地位是平等的。”&&& 刘姨没理左伦，继续对老板说：“文董，你好人做到底，小江现在处境你是最清楚的，只有你能救他，救人一命，功德无量，何况只有我们姨俩，怎么会骗你呢……”&&& 不得不承认刘姨讲话很有条理，且很有说服力。总之，半个小时之后，老板答应再付400万元，仍然作为借款，以动产作抵押。&&& 老板娘一脸不快，回房间了。&&& 刘姨走后，左伦对老板说：“太冒险了，在没完全了解对方的情况下，就付500万元，不是小数目。我们现在等于一脚踏进去了，如果金曼资不抵债左伦们要收回来，就困难了。”&&& 老板说：“你不要只看到江总好象走投无路的样子，其实他私底下还同时在谈几个买家，他也考察各买家的诚意和实力。如果没有实力的买家，他肯定不会相信。&&& 我分析之前为什么一直没人谈成，要么象江总说的一样别的买家往死里砍价，想乘人之危捡便宜，或者不愿意先拿出500万来替江总求急，这都是没有实力没诚意的表现。江总也在担心，万一碰上骗子空手套白狼，把他套了。&&& 所以，我如果没有展现实力，对方决不会与我再谈下去，这样机会就没了。你们做律师的总把人想得太坏，我看江总为人还是比较老实的，我看人还是挺准的。”老板说得有点得意。&&& 左伦没有反驳，也找不出反驳的理由，下意识地摇了摇头。老板以为左伦不信，接着说：“做大事不能斤斤计较，有些事等你前瞻后想想明白了，早就给别人做了。我看中的决不是金曼公司的这点破机械设备，其他买家也不是。在我眼中，金曼就是一个等待开发的金矿……”&&& 黄主任走过来有事请示，老板没再说下去。&&& 黄主任是奉老板娘命来的，所以带点老板娘的情绪：“老板娘问，400万是不是要划？如果真的要划，就让财务安排付款。”&&& “谁说不划的，刚才不是叫财务抓紧落实的吗？立即去办！”老板有点火。&&& 下午4点30分，又付了400万元。鸿额集团手里多了二张由江总签名盖着金曼公司印章的借条。&&& 窗外刮风，下小雨，行人打伞。四&&& 下午5点20分，小会议室有点乱，气氛紧张起来。&&& 会计师说：移交的账册中，唯独没有资产负债表，看不出金曼总资产多少，总负债多少。&&& 评估师说：土地权证上显示为工业用地，备注栏注明：按约定每年向村委缴交土地出让金。前几年一些城市为吸引外资，出台窥避一次性缴交土地出让金的土政策。如果土地出让金在国土部门那里没缴清，金曼的土地产权就不完整，国土部门完全可能采取收回措施；如果土地出让金村委替金曼先缴清了，等于金曼每年按约偿还村委债务，那么就要看金曼与村委如何约定。&&& 安流市外资企业云集，当地的村镇非常富裕的，象金曼这样用地性质的企业普遍存在。&&& 黄主任说：告示贴出三个钟头后，有五六百人陆续聚在厂门口，经了解大部分为供应商和工人，声称要冲进厂里搬东西抵债。他们还在互相打电话联系，估计人数会越来越多。我看金曼与供应商和工人的矛盾已近白热化，他们情绪非常激动。&&& 特勤队管队说：无法进到厂里接管财产，村委增派了50多名联防队员把守，听说仍欠村委好几百万，要拿厂抵债。&&& 老板娘气呼呼地说：我都说了，后面400万先不要付，你就不听……&&& 老板一言不发。空调的出风口发出丝丝响声，很凉。&&& 董秘的电话响了，听得出是刘姨打来：“好，好，我马上向文董汇报。”董秘有点紧张，额头冒汗。&&& 董秘二年前清华大学毕业，一米六五的个子，圆脸微胖，是笑起来很有亲和力的小伙子，做事干劲足领会能力很强，老板很赏识。&&& 董秘放下电话，小声对老板说：“刘姨说资产要由他们评估，口气好象没有商量余地。”&&& 老板有点火了，看着左伦问：“不是说好由我们评估定价的吗？”&&& 左伦赶紧说：“是啊，意向书上写得很清楚。”&&& 老板又对董秘说：“叫对方立即把资产负债表等账册按会计师要求补齐，把金曼与村委的合同也送来，评估的事以后再说。”&&& 董秘说话很有技巧，他并没有按老板原话生硬复述，而是用有点委婉又让人无法拒绝的语气，把老板的意图表达得明明白白。对方答应：明天上午9点由原财会人员带资产负债表和土地合同过来。&&& 晚饭，二楼中餐厅，左伦昨晚吃饭的厢房。五星级酒店的厢房，豪华气派，吊灯高贵光线柔和，墙纸线条流畅清新，挂一幅乡间气息的山水国画，大圆桌铺米黄色台布，红色餐布上摆着一个紫色花边的盘子，盘子左边是刀叉右边是二双颜色象牙筷子，盘子左上角是精致的味碟，右上角一个高脚玻璃酒杯和一个圆形玻璃杯，八张米色扶手凳子依桌而放，踩在暗红大花地毯上，感觉很舒服。&&& 老板问大家要不要喝酒，都说不要。&&& 饭桌上大家都不怎么说话，特别是老板娘一直沉板着脸，气氛有点尴尬。&&& 倒是老板象一点事也没有，不断挑起话题对大家讲话，就这样有一句没一句晚饭很快结束了。&&& 老板站起来对左伦和会计师、评估师说：“带你们到金曼看看，直观一点。”&&& 金曼公司在镇中心，过二条街就到了。占地四址方正，前后左右都是大马路，交通便利。连排的员工宿舍中，有两间宿舍透出灯光，估计是金曼公司留下的保安。&&& 老板带着他们沿围墙边的绿化带走过去，围墙上爬着的曼藤被个性化修剪过，仍在拼命地生长；高大坚如城堡的围墙和围墙边的路树，似乎在向路人诉说曾经的往事。&&& 刚到厂门口，里面冲出来几个穿迷彩服联防队员，对他们大喊：“停下，干什么的？不准进去。”&&& 董秘说：“大哥，我们与金曼正在谈收购，想进去看看。”&&& 理着平头的队员朝他们轻蔑地笑了一下，口气生硬地说：“不准进去，你们也想收购？！金曼欠我们村委几百万，村里有老板早想吃掉他，你们走吧，想法都不要有。”&&& 左伦他们面面相愕，老板看了一眼对方，说：“不用进了，就沿着围墙走一圈，随便看看。”&&& 透过栅栏望去，一个标准化的现代工厂。厂区功能划分清楚，建筑安排坐落有致，办公、生产、生活分区分离，道路人车分离。一幢八层的白砖外墙办公楼座落正中，两边裙楼相配，彰显气派。办公楼左边是八幢五层楼高的洗米石外墙标准大厂房，楼楼串联，估计是人货分流设计，灯光昏暗看不清楚；右边是十二幢八层高的红瓷砖外墙的员工宿舍，整齐有序，有高档生活社区的气息。活动区有二个标准橡胶篮球场，一个网球场，一个游泳池，后来还了解到有室内羽毛球场、乒乓球场、音响歌舞厅，等等。&&& 老板边看边感慨地说：“你们看，从厂区的结构布置、绿化、宿舍外墙装修看，环境不亚于我们市里最高端的楼盘啊。这么大型有文化气息的工厂，原来的老板一定花了大量心血。倒闭了，可惜啊。&&& 一个工厂的规划就如此上档次，可见原来老板也是有文化有远见的，为人也肯定不错，已经死了一年多，还那么多政府和商界的朋友在帮助他的儿子，不致了工厂被封被抢，算是积有良德。”&&& 左伦看了金曼公司的情况，心里大致有了判断，老板以及其他买家肯定都是瞄上金曼公司占有的地皮。&&& 金曼公司坐落镇中心，前为商业区亚洲最大布料市场，商业繁忙；左为政府刚修建的文化休闲广场，一条人工绿化的长廊直通江边风景区；右为该镇连接市区的教育区域地带，环境一流的中小学连向市区的大学城；背后是整片高档生活社区，一直延伸市区。也就是说，周围的地块都不是工业用地，唯独金曼公司一家工厂不合群地坐落中央。&&& 如果金曼公司这块地方转变规划，与前相连可建大型商业中心，与后相连可建高档商住小区。随即变成一块黄金宝地。&&& 当然，如果目前要改变土地用途，不是一般人可能做到的。&&& 晚上9点，回到宾馆。老板一面象还在感怀金曼倒闭的惜惜之中，一面又象在考虑规划一下步动作，他在自顾思考，没有向大家布置工作。只对左伦说：“胡律师，你再考虑周全一点，看看有没遗漏的地方，明天8点15分开会。”&&& 左伦心里想，遗漏的地方肯定还多着呢，对方在明处，我们在暗处。&&& 双方的搏弈，还没正式开始。&&& 左伦和助手小叶住标准房间。小叶去年西南政法大学研究生毕业，高大帅气充满活力，法律基础好，业务上手快。毕业前谈了个小师妹四川姑娘，最近正在闹分手，心情不太好。&&& 左伦用酒店的信笺纸开始写三套法律设计方案。在写重要法律文书时，左伦不喜欢用电脑，感觉思路表达不够流畅，在纸上可以随意圈点，可以挥洒自如如行云流水，在word文档上一行一格的爬又要打错字，思维会因此短路和被限制。&&& 不要以为法律是固定的条条框框的东西，如果要用法律表达出某项思维，或展现出直观具体的法律设计方案时，你缜密思维的表达方式最好直接用手力透纸背写在纸上，而不是在键盘上断断续续敲敲打打。&&& 三套方案分别为资产收购方案、股权收购方案、收购不成时的债权保障方案。为什么要准备三套法律方案，左伦是这样考虑：&&& 第一，资产收购。从老板的意图看，他在关注金曼公司的东西（即资产），从商人的角度出发，都是希望能花最少的钱买最多的东西，所以资产收购是最直接的方式。但关键的是，目前左伦他们想要的东西抵押在建行，接下来着手的对象是金曼公司？是金曼公司的股东？是建行？还是多管齐下？都要在法律方案中作详细论证。&&& 而且，左伦还要考虑的资产收购的潜在成本，即过户成本、资金成本和风险成本。金曼公司的工业用地要怎样一并过户，过户费用多少？是直接过户，还是与办理转变土地用途过户？厂房要不要过户（如果搞其他开发，必须拆掉，则无须过户），如果不过户会不会有其他法律障碍？等等。第二，股权收购。相比资产收购，股权收购在对外的支出上成本是最小的，不用办理不动产过户，节约一大笔交易税费。在形式上，收购金曼公司的股权，达到直接控制金曼公司的人财物。鸿客集团的交易对象简单，与金曼公司的股东达成协议就成了。&&& 但股权收购方案对鸿客集团而言风险最大，目前他们还不清楚金曼公司负债总额，如果是资不抵债，付出去的钱就是竹篮打水。&&& 更难防患的是隐性债务，资产负债表能看到是只是已经形成的债务，那些隐性债务如替其他债务人的保证、承诺等等，是没有在负债表中体现的。隐性债务的了解，往往取决于企业经营管理人的配合和诚意。&&& 这是接下来左伦布置给小叶和董秘的一个工作重点，对隐性债务必须设法查清，突破口定在金曼公司原财务人员身上。&&& 股权收购还要考虑的一个重要问题是金曼公司的性质--合资企业。涉及到国内法与香港法，将来办理过户手续时，程序各有不同。这些在左伦的法律设计中必须要考虑周全，每个细节要想到，及时查漏补缺。&&& 第三，补救措施。毕竟鸿客集团已支付了500万元，不是一笔小数目。如果收购不成，他们也不能只盯在动产上被动参与分配，要从公司账册和掌握的其他情况发现不为人知或别人未关注的财产线索，比如金曼公司的专利、畅销产品的设计方案，这些都能从不同角度保障鸿客集团的权利。&&& 在设计方案上，左伦对设计意图、实施细则和可能预见的风险，都要作详细说明。在一些关键问题上，左伦还注明法律要点，以便作更深层次的解释。&&& 人生大舞台，每时每刻都在扮演着生命赋予的角色，每个人都是演员，有时是主角，有时是配角，有时主动演，有时被动演。戏要演好，必须有好的剧本。把收购看作是一场戏，法律方案就是剧本。&&& 舞台已经搭好，戏就开始了。&&& 左伦对小叶说：“你按这三套方案全部做出法律文本来，碰到疑难问题再讨论，还要做好对方反应预案。”&&& 小叶看着左伦列出六页正反二面密密麻麻的字体，惊叫一声：“大佬，要做这么多，不是要玩死吧，没那么复杂吧。”&&& 左伦说：“兄弟，你看仔细饣怪皇翘岣傩缘亩鳎暾姆煞桨富挂愣嗉尤蟊拾。　&&& 小叶认真了一遍左伦的法律方案，对左伦说：“大佬，你是不是患上职业病，想得太多太复杂了？一看你的方案，感觉好象世界末日到了。”&&& 左伦认真地对小叶说：“左伦从来没见过老板那么短的时间决定重大项目，他的战略意图明显，从今晚他实地察看金曼的态度和表情判断，有志在必得的倾向。&&& 我们面对的是有12年经营历史、员工上万的合资企业，从移交过来的资料看表面上是死水一潭，是这潭有多深，是水潭还是泥潭，目前根本无法判断。&&& 是水潭还好办，掉下去用力划几下就浮起来；如果是泥潭，那就惨了，越挣扎陷越深。&&& 另外，从对方的态度看，我们没付500万之前，江总和刘姨态度好得不得了，500万付出不到二个钟头，就提出评估要由他们做，明显敢先违约。这意味着什么，对方要控制评估价格作为谈判筹码。为什么敢违约，一改昨日温顺如绵羊的态度？因为江总在香港的债务偿清了，生命无夷。再说，违约又怎么样，反正几斤几两就摆在那里。更可能得出的结论是金曼公司资不抵债或资债相当！&&& 谋事在人成事在天，做律师要尽能力为客户谋事，职责所在。做吧，兄弟，老板是做事很认真的人，方案不详细会被问得破绽百出，很丢人的。”&&& 小叶无可奈何地说：“Yes,sir。”第三回&&& 各显神通&&&前来分羹五&&& 6月5日星期四早上8点20分，小会议室。&&& 左伦把昨晚通宵成果法律方案用尽量口语化进行表达，向老板作详细解释。&&& 老板听得很认真很明白，很满意。&&& 能把复杂的法律问题，向不懂法律的外行人士讲明白，就是律师的一种能力。&&& 老板根据法律方案，正式成立安流项目收购小组，定员定职，明细分工：老板亲任总指挥，主要负责内外协调工作，汪副总负责内部日常安排，左伦为项目小组组长负责法律把关，黄主任负责外勤，董秘负责内勤，特勤队管队负责安保，老板娘负责财务调配。其他人员如会计师、评估师和对方配合人员等由左伦和汪副总根据工作需要安排。&&& 演员角色归位，大戏正式上演。&&& 所有工作按计划紧张而有序进行……&&& 下午5点，小会议室，气氛乱了。&&& 会计师说：对方资产负债表显示欠供应商货款3500多万元，金曼的财务人员说供应商手中的条子加起来金额可能超过6000万元。原因有部分供应商被金曼长期拖欠，非常愤怒，找到江总用其他办法威胁之下按高利贷加计了利息，有部分供应商据此已向法院诉讼。案件已由安流市城区法院受理，近日可能要开庭了。拖欠的工人工资1800多万元，且人数超过3000人，已有600多名工人申请了劳动仲裁。如果供应商和工人工资不解决，我们没法收购，也不能收购。&&& 评估师说：与村委沟通后，某村委干部说金曼未缴交今年的土地款，村委决定收回土地。但按合同约定违约6个月以上，村委才有权终止合同，现违约刚满5个月。&&& 黄主任说：从昨天贴告示至今，厂门口已聚有1000多名供应商和工人，他们冲击了金曼公司后，又去找当地政府了。政府现在怪我们采取手段过急，引发社会矛盾（没点道理）。政府主要是怕赔钱，上个月有二个韩国老板跑掉了，工人和供应商全部涌到政府，最后政府拿出几百万才安置下去。&&& 最近常听到外商逃跑的事件，有时真怀疑招商引资都引了些什么人，有些人打着外商的招牌跑马圈地，先是土地款欠着或分期付，再拿地贷款盖厂房，然后压供应商货款，拖欠工人工资，有良心的外商挣了钱慢慢还，没良心的外商干脆卷款而去。&&& 特勤队管队说：金曼的安保工作做不了，村委联防队不让进去。我们只好在外边巡逻，但发现有人从厂区里大摇大摆偷东西出来，怀疑监守自盗。后来查到：办公室所有电脑主板被盗，里面的客户资料、产品设计方案、技术信息全部被盗，造成以后没法在短时间内复产（实际已无法复产）。打印机、传真机、电话机被偷了，就连宿舍里的电视机，也不见50多台。&&& 董秘说：江总还在香港，他说那边还有事，明天才能过来；刘姨的电话没有人接；联系对方律师说江总没再委托他们。&&& 小会议室，大家从讨论到争论，从疑问到怀疑，江总是真的有事还是假的有事？刘姨为什么不接电话？他们的律师为什么不再代理？他们是在唱双簧还是多簧？……&&& 老板听着左伦他们在争论，什么也没说。突然从沙发上站起来，用手扶了扶金边眼镜，对董秘说：“安排到外边吃饭，这里吃了几天，腻了。”&&& 一看时间，晚上8点过了，肚子确实饿了。&&& 这是一家河源风味的大型餐馆，室内原木装修风格，很显档次，走廊挂一溜红灯笼，温暖的气氛。客家口味，左伦吃得很饱。&&& 回到房间，左伦打开电脑进入安信证券，大盘收阴，左伦3000点抢反弹进去的股票，砸在跌停板上。&&& 新手往往追涨死在高位，老手抢反弹死在山腰。六&&& 6月6日星期五上午10点，小会议室，炸开了。&&& 黄主任说：安流市中级法院执行局送给金曼二份法律文书，一份是要拍卖金曼公司财产的通知，申请人（债权人）是建设银行，一份是查封金曼公司动产（全部机械设备）的裁定书，申请人是供应商。&&& 建行的案子已进入执行程序了？！先前江总怎么没说，去建行了解情况时为什么也没人说，他们故意在隐瞒！&&& 如果是这样，意味着鸿客集团收购金曼资产的方案完全行不通，鸿客集团支付的500万元难有保障。如果拍卖，金曼公司资产纵使账面值4亿的话，变现可能只有2亿，资不抵债！&&& 游总义愤填膺，大骂江总是骗子，要叫人揍死他。立即有人附和，小会议室情绪激动。家族企业的一些人为特性，充分暴露。怎么办，怎么办？大家看着老板。&&& 老板开口了，显然也很生气，但语调很平和，没有什么表情地问董秘：“江总过来没有，左伦再问问情况。”&&& 老板就是老板，这个时候最需要的是镇静，如果他激动一分，手下就会激动十分，结果是要么自乱阵脚，要么做出出格的事情。后果都不堪设想。&&& 董秘说：“江总坐快艇从香港直到这里码头，估计快到了。”&&& 30分钟左右，江总到了。&&& 面对老板的质疑，江总和刘姨做出很歉意的解释样子，说是忘了告诉鸿客集团被诉讼的情况，以为提供了公司账册他们就能看到。&&& 完全不能自圆其说的借口。&&& “你们有意隐瞒是不争的事实了，人在走投无路时候的欺骗，有时也是善意的欺骗，我不怪你们。”老板说话就是有技巧，他既点出对方违约不讲信用，又表现得很大度。毕竟鸿客集团是真金白银拿出来，才救了江总的命。&&& 老板的大度让江总和刘姨满脸通红，有点愧疚，说话的语气很快软了下去。直表忠心，表示最愿意就是与鸿客达成交易，表示全力配合。老板站起来对左伦说：“胡律师，到你房间坐一下。”&&& 早上起来没有收拾房间，有点乱，左伦把凳子上的衣服拿开，老板随意坐下说：“说说你的意见吧。”&&& 左伦分析说：“从目前情况看，江总隐瞒是出于本能考虑，他主要渴望能得500万元解决香港债务，不然死路一条，在大陆破产对他而言没有关系，拍拍屁股走人，回到美国做他以前的职业，人生依旧潇洒；建行隐瞒的原因可能有二个，一是在金融危机时考虑债权回收保障，二是可能有人利用拍卖贱买金曼公司财产，第二种可能性较大。&&& 现在我们内忧外患，内忧是对支付的500万要做好保障措施；外患有三个，一是避免金曼抵押物被法院拍卖，二是避免动产被供应商查封，三是村委摆明要收回土地，其实就是要圈占整个金曼公司。”&&& “我已经知道有人在与我们竞争，”老板同意左伦的分析，又似问非问地提出一个问题：“江总他们会不会还在同时脚在几只船？”&&& 这点左伦还真没想到，生意场上什么都是有可能发生的，今天合作，明天倒戈。&&& “不太可能吧，他们已拿了我们500万元了。”左伦说。&&& 老板没说话，商海，他了解商海。&&& 左伦又问：“老板，一定要收购金曼吗，目前只有500万的风险，再进行下去可能就是三四亿的风险了，要慎重啊，等评估出来再做决定？”&&& 左伦的言下之意不做了，500万就是参与分配，也损失不了多少。何况我们还有一套补救方案。&&& 老板手一挥打断左伦说：“收购是肯定的，这是集团公司发展战略。你直接说下一步的意见。”&&& 看来是板上钉钉的事。&&& 十多年来，左伦对老板的战略眼光相当佩服，回过头来看他每次的战略决策，都是对的（尽管当时有反对意见），引领公司一次次跨跃式大发展。&&& 每一次都是极大的冒险，这也是家族企业的经营特点。&&& 商海，就是商海。第四回&&& 上兵伐谋&&&围而不攻&&& 左伦提出一个大胆的方案：只有一个办法，就是与金曼公司结成利益共同体，并且不让江总当甩手掌柜。现在江总什么事都丢在鸿客集团的身上，我们顶上去了，他好象就没事了。我们告诉供应商和工人，终止与金曼公司收购，让供应商和工人直接找江总解决问题。&&& 这个方案立即得到老板和大家的赞赏，很快布置下去。&&& 又一幕戏就开始了……&&& 下午3点，江总和刘姨回金曼公司拿资料时，被1000多名供应商和工人围住，出不来了。&&& 金曼公司自己的故事，让他们自己去讲。&&& 下午5点，鸿客集团的人员高调撤离，只留下汪副总和四位特勤队员，其余人员回梅州。&&& 一路无语。&&& 周六日也没闲着。左伦与小叶不断推敲完善股权收购方案，做出详细的法律设计和实施步骤，预测未来可能发生的意外。方案反复讨论，条款一遍一遍审改，预测一次一次判研，对策一个一个产生……&&& 没在现场，心里反而不踏实。周六晚上，左伦在家里的床上失眠。&&& 周日上午10点，左伦意外接到刘姨的电话，只听那头略带哭泣又有点语无伦次地说：“左律师啊，我打文董电话每次都转到董秘，董秘说老板很相信你，你一定要帮帮我们，我们现在还被供应商和工人围在厂里，你们尽快把收购的事定下来吧，把拖欠供应商和工人的钱付了。我们的确不是故意隐瞒，江总这一年来捱得很苦啊……”&&& 不知为什么，左伦心里竟然有些快意。在假设：刘姨年青时这种凄凄楚楚的样子，一定很可人。&&& 打电话给老板，也是董秘接，他说：“老板参加一个重要会议，景帝天下项目很多事情要处理，有事直接与驻安流市汪副总说吧。老板交待，急事你可直接决策。”&&& 律师如将又如谋臣，这个时候左伦体会到诸葛亮怎么会死而后已的原因了。&&& 电话里与汪副总定下一套方案：一是让对方先与供应商和工人结算欠款数额，我们要知道确切数目；二是对外仍以金曼公司名义开展工作，让江总和刘姨处在第一线，这样既便于化解矛盾，也不致于让他们躲开；三是让江总与村委沟通，以金曼公司的名义要求增加保安，让我们的特勤队员进入厂区，做好安保；等等。&&& 江总很配合，这一阶段工作进展很快。特勤队员以金曼公司新增保安的名义进入厂区，村委也找不出拒绝理由。&&& 事实证明，把自己的特勤队员潜伏进去，对财产安保起到决定性作用。&&& 周日下午5点，老板带着左伦他们没通知对方，悄悄返回安流市。&&& 车上左伦详细谈了股权收购方案和实施步骤，对方是合资企业，要准备的材料更多，比如：股东/股东会决议、香港律师楼见证书、外企转内企所需法律文书，等等。详尽列上。&&& 老板满意地点了点头。&&& 高速公路上，车子渐渐穿行在暮色中。 七&&& 6月9日星期一上午8点20分，小会议室。&&& 汪副总汇报：金曼公司原为亚洲最大玩具厂，承接定单外销，高峰时员工超过万人，07年6月全面停产。现查明供应商欠款6100多万元，拖欠工资1800多万元，拖欠村委上交款850万元，拖欠水电费320万元，建行欠款19000万元，合计总债务为27970万元。&&& 会计师提出：按资产负债表显示，负债只有24570万元，差额为3000多万 。&&& 汪副总解释主要是供应商货款和部分未记账出现差异。&&& 评估师介绍：土地、厂房和机械设备的状况、评估方法以及估值，预估金曼公司资产变现总价为3亿元左右。&&&&&汪副总补充汇报：昨天与江总就股权收购达成共识，对方要求我们先付5000万元分期支付给供应商和工人。有500多名供应商和工人准备今天上午去找政府，有60多名供应商和工人轮流把江总和刘姨围在厂区内，事情没解决不给出来。刘姨报了警，警察见是劳资纠纷，让双方协商处理，只派了二名警员维持秩序，避免发生过激行为。&&& 据了解，安流市法院将启动拍卖，有人急于把金曼公司拍卖掉。&&& ……&&& “左律师，你的意见呢？”老板问左伦。&&& “找政府！因为其他买家只想贱买金曼，他们只想着那块地，压根不会考虑供应商和工人利益，希望越便宜越好，”左伦分析说：“如果政府知道我们是有实力承接金曼公司的，有能力解决供应商和工人问题，能够为政府分忧解难，政府肯定支持我们。”&&& 老板认真听完，点了点头，然后对大家说：“这次收购大家以为我很轻率，其实不然，这是一次集团公司对外扩张的最好机会，符合集团发展战略。你们看这块20万平方米的土地，是这镇上仅存的一块超过10万平方的土地，是绝版的土地！&&& 虽然是工业用地，但经向有关部门了解，城市发展规划不允许在城镇中心地带存在工厂，这块地将来一定转为商用。如果转为商用地，效益立即翻几倍，如果将来搞房地产开发，可能带来上百亿的收益！百亿收益的项目啊，我问大家，在我们市里那里找？！”大家明白了老板战略意图，表示佩服。&&& “所以，这次收购只许成功，不许失败，”老板继续说：“而且要快，要赶在别人前面。今天工作安排是：一是汪副总与建行沟通，看能否采取转让债权或其他方式，总之要控制好建行的债权，让拍卖停下来；二是黄主任与村委沟通，消除误解和敌对情绪；三是会计师、评估师、发展部和财务部的人全部协助对方做好债权债务统计工作，董秘也去，以金曼公司的身份与供应商和工人做好沟通解释工作；四是财务（指老板娘）准备好钱，随时支付。”老板娘立即反对说：“集团现在流动资金不多，景帝天下项目15号要2500万元支付工人工资（07年劳动力突然紧张后，很多劳动密集型企业为争取劳力，实行半月结工资），月底要支付8000多万元供应商材料款，还要有几千万周转备用，现在这些钱都是做了计划的。你算算，要二三亿收购，收购后至少一年内不可能有效益，还要继续投，搞不好我们也象金曼一样，被供应商追得没处躲……”&&& 老板娘一口气数落下来。&&& “不会，收购用不了那么多钱，”老板打断老板娘说：“建行1.9亿可以转贷，供应商欠款水份太多，与供应商代表谈过，按三成付款可以接受，工人参与仲裁有600人左右，加上其他债务，我们只需支付4500万元就可以拿下。“&&& 他们夫妻在算账，没有人插话。&&& 老板站起来说：“就这么定了，按布置的工作立即实行。左律师跟我到市里找领导。”&&& 左伦在跟老板出发前，悄悄跟汪副总说：“提示汪总和刘姨，把他们的律师叫出来，对付供应商和工人就好办许多了。”&&& 不知为什么，几天没见到对方律师，左伦心里有些落寞。&&& 找市领导老板是动用了社会关系的，老板和左伦的车到市委门口，领导的秘书已在那里等待，然后直接带他们到领导办公室。&&& 看起来老板与领导是多次面的老朋友了，很熟。&&& 工作由左伦汇报，老板是老板，而且由律师来汇报工作显得老板更有档次。&&& 左伦尽量扼要汇报，明确表达了三层意思：一、我们是来投资的；二、投资的方式为收购金曼全部股权，承担全部债务；三、还负责解决目前的供应商和工人问题，尽最大能力维护社会稳定。&&& 左伦知道，投资是每个政府都喜欢的，至于那种方式投资他们不管，当然相比之下更喜欢大兴土木式的投资，这样直接拉动当地GDP。社会稳定如每届领导屁股下的一把刀，人见人怕，不知什么时候会捅出来。&&& 左伦摸准领导的心理。&&& 果然，领导客气又真诚地对老板说：“文董，非常感谢你能来投资，我非常欣赏你的魄力，替政府排忧解难。金融危机面前，要有象你这样勇于承担社会责任的企业家。政府一定支持你，放心，我安排秘书随时向我汇报落实情况。”&&& 领导立即作了几项指示，并叫秘书一一打电话落实。&&& 人多力量大，接下来工作进展神速。&&& 到晚上10点，下列工作已完成（或达成意向）：&&& 1、收购价确定。与江总的评估争议在机械设备上（对方要求按使用值计算，左伦认为按变现值计算，差距达5000万元），最后达成统一收购价为3.18亿元（含债务）。&&& 也就是说，3.18亿元偿清债务后，剩余的全归江总。&&& 为此左伦设计了一套法律实施方案：设立银行共管账户及如何监管、如何确定债权债务基准日、如何让债权人出具声明，等等。&&&&&2、股权收购的法律文书起草完毕。包括股权收购协议、股东声明、向主管部门的申报材料，以及江总需要准备的法律文书，等等。&&& 此后二天的工作进展证明，完备的法律文书起到关键作用。&&& 3、与建行、法院达成协议。建行出具暂缓执行申请，并在法院主持下做了和解：只要金曼公司偿清债务，抵押物法院即解除查封，建行予以释放。口头上建行还承诺尽快将转贷手续报批。&&& 这当然是领导出面之后的结果。&&& 4、供应商欠款已支付了一半，供应商向法院撤回查封申请。&&& 这也是领导出面之后的结果。其中有供应商本意是通过法院施压，然后捡便宜吃下金曼的，但一看到有领导出面，不敢再来凑热闹了，见好就收。&&& 甚至有个别供应商还前来套近乎，跟老板称兄道弟起来。&&& 官场啊，商场啊，左伦心里一阵感叹。&&& 5、工人工资已付清，到场的工人高高兴兴领款回去。&&& 中间出现小插曲：政府怕出状况，派工作人员和警察现场待命，刚开始有部分被煸动的工人冲击厂区，被鸿客集团特勤队员列队分割驱散，没有发生大混乱。&&& 事后，政府一位领导握特勤队管队人的手说：“一看你们就是当兵出身的，真是训练有素啊，做到有礼有节，这么大的场面没人伤没争斗，不容易啊！”&&& 第二天早上，当地政府一位领导专门来到宾馆陪老板喝早茶，感谢老板为政府做了一件大事。&&& 现在的官什么都不怕，就怕上级不高兴，怕群众聚众闹事。八&&& 6月10日星期三下午3点，江总把股权转让手续和金曼公司印章等资料移交完毕。&&& 按股权转让协议，江总方的义务已履行完毕。江总偿清所有债务之后，还剩余1600多万元，他一再向老板表示感激，原本以为要破产分文无归，没想到不但偿清了所有债务，还能有1600多万带走，那能不感激呢。&&& 目前，左伦未解决的事情还有二个：一是建行的转贷问题，二是厂区仍由村委联防队外面守着，鸿客集团无法名正言顺接管。&&& 前一天晚上，老板和左伦去见了村委主任，据说村委主任在当地有势力，自已开办好几家企业，资产上亿。&&& 老板专门为此准备了二瓶50年窖藏茅台，村主任没喝，讲话不紧不慢不冷不热：“文董，政府领导都很赞赏你，我代表村委也要感谢你。但土地的事情，还是按合同办理吧，村委集体决定的事，我一个人也不好说什么。”&&& 左伦说：“按合同，你们村委还不能收回……”&&& “今晚大家只吃饭聊天，当朋友认识，不谈公事，”老板笑呵呵打断左伦的话。饭桌上的气氛慢慢活跃，到结束也没再提土地合同的事。老板说话做事拿捏到位，象胸有成竹。&&& 莫非更有妙招在后头？&&& 下午4点，老板和左伦到建行找行长。&&& 走过营业大厅，电子显屏上今天的上证走势图，跳空杀跌直下，从昨天的3329点杀到3072点，暴跌257点。一排绿色砸在跌停板上。&&& 行长开门见山说：文董，对不起，转贷省行批不了。金融危机贷款压得紧，金曼又是不良客户，实在没办法。&&& 左伦知道行长讲的是实话，但为什么不早说呢？&&& 从建行回宾馆的路上，老板一言不发。&&& 6月11日星期三，发挥团队力量，加上政府关心，股权转让过户手续三个小时就办妥了。&&& 一切按左伦的法律设计进行，在金曼新股东问题上，左伦作了特别的法律设计。&&& 正是这个小小的法律设计项目，几乎起到挽救整个大局的作用。&&& 金曼公司已由外资转内资，转为鸿客集团的企业了！&&& 大家明显轻松了，有人提议晚上要庆祝庆祝。&&& 这时才发现，已经一天没见到老板了。第五回&&&不战屈兵&&&特殊拜访九&&& 6月12日星期四下午3点，老板宾馆里的房间。&&& 老板明显疲惫，头发有点乱，斜躺在沙发上。&&& 老板娘在旁边一言不发。&&& 沉默了一会，老板对左伦说：“建行转贷办不了，按法院的执行和解协议必须在16号前清偿债务，否则建行继续进入拍卖程序。但是，如果集团公司再调出这1.9亿，财务上会有很大的问题，说不定到月底我们自己也会大乱了。”&&& “退，无法退了，”老板自言自语了一句。&&& 从来没有见老板出现过这种无奈的状态，虎落平川的感觉。虽然左伦不清楚集团公司面临怎样的财务压力，但象鸿客集团这类资金密集型企业，一旦发生资金链断裂，是非常可怕的事情。就象史玉柱的巨人大厦，说倒，一夜间就倒了。&&& “老板，不用太担心，还记得我们原来说过的另外一套融资方案吗，股权转让时我还对股东设置特意做了安排。”左伦提醒老板。&&& 老板突然坐起来，紧接着说：“再说说原来的方案。”&&& 左伦说：“金曼现在是我们的企业，集团公司和下属一个子公司作为股东，我们可以用该下属子公司的项目向银行贷款，用金曼从建行释放出来的抵押物作担保。金曼的资产评估肯定超过4亿，抵押贷出2亿是没有问题的。如果商业银行不做，可以找信用社，象我们这样的优质客户，那个金融机构不做？！”老板立马精神起来，安排左伦与财务准备贷款资料和法律文书，安排老板娘把钱划过来，先将建行贷款本息偿清。&&& 这些事情，第二天就全部办好了。&&& 正谈着，门铃响，一位身材高大笑声朗朗老板模样的人进来，一见面紧握老板的手不放，浓浓的家乡话。&&& 是老乡林总，在安流市有几十亿资产，社会能量很大。听说十多年前林总碰到一次困难，老板支持过他。&&& 林总嗓门很大，拍了老板一下说：“文董，到安流市搞这么大动作也不告诉左伦，怕左伦分啊。昨天刚听政府工作的老乡说了，政府对你评价很高啊，不愧是我们的老大哥！”&&& 房间里，笑声不断。&&& 林总告辞时很认真地问老板：“有什么要帮忙的吗？”&&& 老板说：“没有了，一切都很顺利。”&&& 左伦提示老板说：“看看林总能否与村委沟通一下，毕竟林总在这里发财久了，人面广。”&&& 老板说：“不用麻烦林总了，他事情多着呢，这点小事不要麻烦人家。”老板是不愿意给人添麻烦的人。&&& 林总连问左伦什么回事，左伦大概把村委的态度说了一下，并说：“村委有可能会故意拒收我们的上缴款，造成我们违约超过6个月，然后提出终止合同，收回土地。”&&& 林总听后说：“小事一桩，你们有政府支持，怕什么。明天上午10点，我们去拜访村委！”&&& 然后，林总把老板拉出去，好象在商量了一些事情，接着林总就告辞了。&&& 与林总辞别，老板老板心情很好，晚饭后，叫董秘在四楼歌舞厅订了大厢房唱歌。&&& 老板唱刘欢的《从头再来》，虽然有点走调，但很投入。十&&& 6月13日星期五上午10点，去拜访村委。&&& 林总在酒店门口等着，把老板拉上他坐的奔驰车里。左伦和老板娘坐后面的一辆奔驰随后。&&& 这时左伦才发现，出发的是十多部车组成的车队，霸道警车开路，紧跟八部黑色大奔驰，二部黑色悍马压阵。&&& 车队过处，路人驻足观看，好不威风。&&& 后来有人告诉左伦：压阵的二部黑色悍马，挂着军牌！不过，左伦没看见。&&& 村主任带着村干部在门口迎接，很是恭敬。&&& 此后，村委在工作上给了鸿客集团很多的支持，再也没有提过收回土地的事了。&&& 接下来的十多天里，左伦主要是做一些收尾工作。大家依然很忙，但很顺利和开心。&&& 信用社的贷款在月底前下来了。&&& 一切都按老板的安排运行，集团公司的发展形势越来越好。&&& 那段日子，左伦一直在想：这次收购是运气的成份大呢，还是老板的为人处世取得决定性作用？或许几者皆有。&&& 有一点是不可否认的，那就是团队的力量。&&& 7月初的一天，左伦在办公室整理金曼的收购档案，十多天里左伦针对不同事项，反复制订和修改了20多套法律方案，起草了100多份法律文书，打印有1000多页的资料。&&& 董秘敲门进来，送来一张大额律师费支票。比预先要多，老板额外奖励！&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二00九年九月二十六日
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